投行案例解读：圆通借壳被上交所重磅十连问

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昨晚，上交所又发问询函了，这次的枪口对准的是要被圆通借壳的大杨创世。3月30日晚间，大杨创世发布公告称公司收到了上交所上市公司监管一部下发的问询函。

在这份逾千字的问询函中，上交所就圆通速递和大杨创世之间的股权交易接连提出十个重磅问题，着重询问了有关借壳资产的“成色”与交易安排合理性两方面问题，并要求大杨创世在一周之内针对问询做出相应补充后按时披露。

在快递巨头们逐鹿资产证券化的背景下，监管层关注的内容将为后续的快递企业登陆A股市场提供权威参考。

上交所的“十连问”

1

业务模式对公司利润没影响？

对于之前草案中圆通“转运中心+加盟商”的业务模式，上交所要求详细披露近三年圆通各地加盟商的变动情况及变动原因，并对分块业务下的用工成本的上升对公司利润构成的潜在威胁进行相关数据分析。

2

利润预测与实际情况大相径庭？

数据显示，圆通近三年的主营业务毛利率呈下降趋势，2013—2015年分别为21.49%、16.79%和13.32%，同时同期全国规模以上的快递业务总量增速也逐年放缓，分别为62%、52%及48%。然而草案中预测的圆通未来的利润会逐年上升，并承诺圆通未来三年实现归属于母公司的净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元。

如此乐观的预期显然是与快递行业整体发展相矛盾，因此上交所要求公司补充前期草案中预测的理由并提供详实的数据支持。

3

业务的会计处理不够详细？

上交所要求补充圆通各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点，并要求财务顾问和会计师发表意见。

4

175亿会不会损害中小股东利益？

对于此次的交易，大杨创世公司将置出全部资产、负债，并掷出175亿重金来换取圆通100%的股权，但对于这一价格的得出，前期草案中并未表明，因此上交所要求公司对于收购价格的计算过程进行解释。

同时很明显此次交易完成后公司的主营业务及盈利状况会发生根本变化，对于中小股东来说，风险自然不言而喻，因此问询函要求公司要进行公开说明。

5

或触及退市红线？

按照上交所规定，“社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。而公司草案披露，交易完成后上市公司原社会公众股股东持有公司股份比例下降为6.51%，因此交易完成后公司的社会公众股比例可能会低于10%并导致股权分布不具备上市条件，对此上交所要求公司列式具体的计算过程及理由。

6

圆通在行业内够不够强？

由于互联网的盛行，国内快递行业近几年竞争越来越激烈。因此对于圆通的业务量、业务收入在市场中的占有率及其市场地位，也成为了上交所关注的重点之一。

7

第三方合作对公司的影响？

公开资料显示，圆通与浙江菜鸟供应链管理有限公司存在第三方物流合作，并且菜鸟网络由阿里巴巴集团、银泰集团联合复星集团、富春控股、顺丰集团、三通一达（申通、圆通、中通、韵达）等共同成立。

面对圆通与第三方之间复杂的合作内容，公司并未进行详细披露，也没有指出其对圆通后续业务的影响。因此上交所要求公司重新梳理并公布。

8

过亿损益缺少必要明细？

草案披露，2015年度标的资产其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-11,621.44万元，上交所对此要求公司补充披露这1亿多损益的具体构成、形成原因并进行公示。

9

账款数目大幅变动或存疑点？

根据草案数据，圆通截至2015年12月31日的预收账款为57,586.32万元，相比截至2014年12月31日的预收账款25,480.2万元增加了1.26倍之多，但对于原因草案中并未提及，因此要求补充。

10

员工持股是否受到影响？

问询函显示，公司于2015年11月3日公告完成第一期员工持股计划股票购买数量33.10万股，锁定期自公告日起18个月，因此对于处在锁定期内的此次交易是否会影响前期计划，需要进一步补充说明。

对于此次的重炮连问，可以看出上交所对于圆通借壳上市一事的“上心”程度。事实上，由于借壳上市周期短且成本低，更易见效，因此获得了越来越多想要上市的企业青睐。而除了圆通，整个快递圈都没闲着。

今年2月，民营快递老大顺丰控股（集团）股份有限公司公布上市辅导公告，拟在国内证券市场首次公开发行股票并上市，目前正在接受上市辅导。中通快递则另辟蹊径，打算美股上市。全峰快递早就准备好今年上半年登陆新三板。此外，德邦快递、天天快递、韵达速递都在酝酿上市大计。

而监管层的重点关注，也令圆通与此前同样打算借壳上市的申通之间对于“快递行业首家上市公司”的争夺战越来越有看点。

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问询函“出镜率”越来越高监管层要当“严父”

作为交易所加强上市公司信息披露的重要工具，“问询函”最近的出现频率越来越高。

据统计，3月以来沪深交易所共发布70份问询函，平均每个交易日发出4份。公开资料显示，共有18家上市公司在3月份收到了上交所发出的年报问询函，而深交所则发出了8份。其中年报问询函26份，上海家化、匹凸匹、梅花生物等公司“榜上有名”。至于被追问的主要内容，信息披露不一致、关联交易未明确、财务报告出乌龙等问题均被涉及，从而传递出明确的监管新动向。

除此之外，3月份除了26份年报问询函以外，还有22家上市公司收到了重组问询函，其中包括拟作价110亿元收购拉卡拉的西藏旅游[0.00% 资金研报](600749.SH)，本次交易是否构成借壳上市问题是此次问询函的重点；而宝光股份[-1.19% 资金研报](600379,SH)则因为临时更换重组标的而收到问询函，上交所要求公司对更换重组标的资产的具体原因做出解释。

联想到本月初“两会”期间刘士余对媒体的回应可以看出，监管力度的加大或许是他新官上任的火把之一。

“两会”期间，刘士余表示，新主席的首要任务就是监管。他的监管思路很明确：依法监管，从严监管，全面监管，只有监管才能保证改革的措施顺利实施。监管的基本底线和目标就是保护投资者，加强监管本身也是保护投资者的合法权益，“我将尽我的努力，忠于中华人民共和国的法律，保护广大股民的合法权益。”刘士余说。

（来源：凤凰财经）

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