复星收购印度药企Gland Pharma交易完成，峰回路转的剧情值得思考

复星的这笔交易经过多次翻转，背后的原因值得思考。...

该笔交易经过多次翻转，背后的原因值得思考

Gland Pharma这家公司主要是生产注射剂，1978年成立，目前在美国销售60多种产品，在其他国家有约150种产品销售，品类齐全，体量较大。收购作为快速进入市场的方案，与新建项目相比，有着很多便利之处。

先不说新建项目从建设到投产到回本以及最终盈利一般都需要几年之久，对于医药类这种项目而言，还有诸多的行业审批。因此，收购一家牌照和产品品类、分销渠道齐全有着稳定客源的现有公司的股权无非是明智的。深谙海外投资之道的复星医药也是这样做的。

2016年7月28日，复星医药最初对外公告的计划是拟斥资不超过12.61亿美元收购其约86.08%的股份。按照印度公司法的规定，占据公司75%以上的股份为绝对控股（此标准高于中国公司法“三分之二以上”的规定），所以2016年复星医药的计划如果被印度政府通过，复星医药可以掌握Gland Pharma公司的绝对控制权。

当然，复星医药是否一开始就想全盘收购或者说最初的目标比例是多少这个外界可能很难探求，不过给印度方留有一部分股份的操作方式无疑也是明智的。在印度这个与中国市场情况差异较大的国家操作一个特大体量的公司，如果离开了印度方的支持，可能会面临诸多困难。

复星医药没有全部收购而是采取给印度股东留有部分股份并且在董事会仍给印度方席位的方式，双方从而可以更紧密的合作。

但几天前，印度证监会（SEBI）披露的消息显示，复星医药将其收购方案中的股权削减到74%。而按照印度2017年8月31日正式对外发布的2017-2018年度统合外资政策（Consolidated FDIPolicies）的规定，如果收购股份不高于74%（即无法掌握绝对控制权）则可以基于自动路径，不需要政府外资进入审批就可以执行（参见印度2017-2018年Consolidated FDI policies 5.2.27）。

如果翻开之前的外商投资统合政策（即2016-2017年年度政策），对于制药类行业的外商投资，其规定，如果是外商在印度新设立一家制药企业，则可以基于自动路径进入，最高持股上限是100%。

如果采取以棕地投资（Brownfield）如收购的方式进入到印度的制药业领域的话，虽然最高持股上限是也是100%，但是如果收购股份高于74%都需要政府审批才可以执行。复星医药调整后的投资计划无异于除了顺产之外突然发明了剖腹产技术，从而使得大家紧张的心都可以稍事放松。

当然，对于任何政策的思考都不能脱离其制定以及适用的时空环境。笔者认为复星医药收购Gland Pharma案不仅促使一些中国业界、学术界的人有所思考，对于印度政府相关人员来说，其肯定也有相应的反思，毕竟力的作用是相互的，而与印度官方的人交流，可以明显感受出是印度政府对于来自中国的巨量投资是又爱又怕。吸引外资是莫迪政府一直以来的目标，对于有钱的金主印度政府理应高接远送。但因为Gland Pharma这家企业的产品远销欧美发达国家，复星医药这个体量的交易，很可能造成行业洗牌。

届时印度的行业工会发动印度的吃瓜群众或者社会闲散人员起来闹腾，问题也会比较棘手。所以印度政府采取的方式，有点类似于“蚊帐式的改革开放”，通过修法，主动留出一个余地，力图达到行业和国民经济安全以及利用外资的平衡，这也是印度政府采取开明方式配合外国投资者的体现。

而作为当事人之一，印度Gland Pharma管理团队则对这笔交易表达了乐观，他们相信与复星医药的合作将促使公司为印度生物医药市场做出更大贡献，并预示着医疗行业强劲的增长前景。

除了能加快Gland Pharma公司的发展步伐，这一合作关系还将促进印度制药行业在中长期内创造更多就业机会。

还有一个值得思考的问题就是民主政体下的印度对于吸引外资的“折腾”，有时候会陷入一个“逆向淘汰”的怪圈，也就是“议而不决，决而不行，行而拖沓乃至半途而废”。

因为在印度这么一个多党林立、中央和地方通过联邦制争权的体制下，采取的是“选票导向”，再多的政绩带来的选票还不如顺应民族主义情绪所做的几个辞藻华丽的发言能换来的选票，一旦政客屈从了民意，负责商务、技术等的官员也无法有所作为。

当然，莫迪总理上台之后，这个问题应该在某些程度上得到了很大缓解，从印度对吸引外商投资的不懈努力以及我们所可以看到的对于增强外国投资对印度的便利性和信心相关的很多工作就可以体现：GST税制改革至少将印度从碎片化的国内市场变成了一个全国市场；新的《破产法》使得外资的退出机制可以加快，从而使得资产可以快速变现，防止出现“人死了，钱还没花完”的尴尬局面；新的《公司法》以及一系列修正对于繁文缛节的削减和为企业意思自治提供了弹性；对于《仲裁和调解法》的修正也使得印度进一步与国际接轨，促进争端解决的高效性。

先不管最终的结局如何，因为这些新法出台仅仅一年半载，远非能够到盖棺定论的时候。

印度象以“行动缓慢”著称。但笔者希望印度真的能够像大象一样，至少做到一步一个脚印，这样会给中国投资者注入信心，也可以以经促政，带动两国的民众用更加客观的视角来面对各自的近邻。



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