万科.金地.建业3大房企的合伙人制度，乙方领导看了压力山大！！

☀事业合伙人☀随着房地产形势的颓变，很多房地产企业出于控制风险+激励士气的考虑，纷纷推出“员工与企业风险共担...

通俗说就是：

表面上是管理方式的变革

本质上是人才观念的变革

事业合伙人的主要内容

在实际操作中，万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，均提前成立投资平台（基金公司或合伙企业），吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。

不同公司具体形式有所不同

有限合伙人跟投形式

在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以合伙企业的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。

为什么要成立有限合伙企业而不是公司？

私募股权投资基金形式

私募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。

在房地产行业的股权基金（地产基金）则通过持有地产项目股权的方式来取得收益。

股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合伙制、信托制）进行设计。

公司制投资基金

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。

基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。

信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。

有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人（GP）代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。

有限合伙制特点：GP与LP共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点，融合三种基本架构，可以衍生出复合型的基金架构。

公司+有限合伙

公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙企业，该模式下，基金由管理

公司管理，LP和GP遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。该模式是为普遍的股权投资基金操作方式。

公司+信托　

该模式下，由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。

信托+有限合伙

公司+信托+有限合伙

此两种模式，规避了信托模式中的一些障碍，尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托基金的使用效率。。

万科事业合伙人组织形式

金地事业合伙人组织形式

金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。

稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。

以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投的具体操作，则是对这种投资形式的变通。

但是需要注意：



以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：

建业事业合伙人组织形式

总   结

①引入金融公司

以上案例均利用金融公司作为项目跟投的操作媒介，对员工的跟投资金进行管理和投资。

金融公司自身不出资，而是作为执行事务合伙人或契约式基金的管理人履行管理职能。

②投资风险控制

为了避免项目失败导致员工承担无限的连带责任，须采取办法限制员工的投资风险,保护员工。

两种方式：

一是从企业形式上进行限定，即有限合伙企业和有限责任公司，都是将员工的损失限定在投资额之内，投入多少就最多亏多少，不至于形成更大损失，避免风险扩大，当然一般不会出现此类情况。

二是限定员工的最大投资金额（在出资管理中进行分析）

③管理风险控制

正常情况下，有限公司制的项目公司，根据持股比例享有决策权力，而员工持股后，可能会因此引起管理纠纷。

为了避免这种情况出现，因此：

1、有限合伙企业：将员工作为不具备管理权力的有限合伙人，基金公司作为执行事务合伙人

2、契约式基金：作为委托投资者的员工无权干涉项目经营。

3、制度约束：跟投制度中明确限制投资平台的自主权和决策权。

参投范围

参投单位

万科、金地、建业对跟投比例均限定在10%左右。

一方面考虑员工的经济承受能力，避免较大的跟投比例可能造成跟投金额不足的尴尬。

另一方面也是从根本上避免管理权的纠纷。

在项目开发过程中，现金流的重要性毫无疑问，为了避免员工大量撤资影响项目现金流安全，因此入股后，无论发生何种情况，均不允许退出，须等项目清算方可撤回投资。

收益分配的根本前提有两个：

一是确保资金安全，欠款已经还清，并且在预期的未来内不会陷入资金紧张的局面；

前提仍然是保证项目开发的现金流安全，降低资金风险，在此基础上可以逐步退还本金。

二是利润是分红的前提。

确有利润，只有利润为正时才有分红的可能。

但是在项目开发尚未结束时，还无法确定最终的利润，则可以依靠利润测算进行分红

分配时机

无论是万科、金地还是建业，在现金流安全的基础上，优先选择返还本金。目的是：

减少员工的不安全感，提高员工的积极性，降低投资活动对基层员工的生活影响

由于经营活动的不确定性，现金流和最终利润仍存在风险，一次性退还本金对项目现金流造成的压力较大，因此按项目开发阶段逐渐退还是合理的做法。

利润分红可在当年结算时进行分配，但建议不完全发放，以应对清算时实际利润率低于预期的风险。

重要问题预判

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