关于H股全流通，你应该知道的都在这

证监会宣布H股全流通改革，港股今天大涨...



证监会宣布开展H股“全流通”试点

12月29日，证监会宣布开展H股“全流通”试点。证监会表示，将按照积极稳妥、循序渐进的原则，以“成熟一家、推出一家”的方式有序推进本次试点，试点企业不超过3家。试点过程中企业应当确保依法合规、公平公正，依法履行必要程序，保障投资者的知情权、参与权和表决权。“全流通”试点坚持市场化决策原则，参与试点的企业和相关股东，在满足试点条件的前提下，可自主决定流通数量及比例等事宜，自主协商形成有利于公司长远发展的“全流通”方案。



什么是H股全流通？

H股公司的内资股如尚未在境内市场公开上市，相对公开市场而言处于不可流通状态。本次试点将允许相关企业将这部分股本转入港股市场流通。和外资股（H股）相对应，发行有外资股的境内公司，向境内投资人发行的股份的股份被称为内资股。

外资股必须“在境外上市”，即在境外公司公开的证券交易场所流通转让，但可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。而内资股并不一定要在境内市场上市。内资股在境内市场公开上市交易之前，内资股就处于非流通（相对公开市场而言）状态。

因此，“H股全流通”，就是指采取H股架构上市的境内企业，将其尚未公开交易的内资股，转为外资股并在港股市场上公开交易。

H股全流通改革时间线

2005年10月，建设银行作为首只也是目前唯一的全流通的H股股票于港交所顺利上市。

2017年6月，有文件显示，内地与香港在金融合作领域的一个重点，就是推动H股全流通。

2017年7月份央行发布的《2017中国金融稳定报告》中显示，将拓宽境内企业境外上市融资渠道，推进境外企业审批准备案制改革何H股全流通试点。

2017年11月1日，财新曝出消息：国务院准备批准两家H股上市公司进行H股全流通试点，各家机构都在争取。

2017年12月29日，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会开展深化境外上市制度改革开展H股全流通试点。证监会将按照积极稳妥、循序渐进的原则有序推进试点，试点企业不超过3家。证监会将坚持稳中求进的基调，依法合规，稳妥有序推进H股全流动试点。

H股全流通政策详解证监会对H股全流通试点企业的几个主要要求：

证监会称，首先是符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求。二是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业。三是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元。四是公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。

参与H股“全流通”试点的企业需履行以下基本流程：

符合条件的试点企业应当依法合规履行必要的内部决策程序，并依法取得相关股东授权。境内律师应当对企业内部决策程序是否完备出具法律意见。涉及国有资产管理和行业监管部门规定的，试点企业应事先取得国有资产管理部门和行业监管部门等有关部门批复。试点企业既可单独向我会提交“全流通”试点申请，也可随公司境外上市再融资或首次公开发行申请一并提出。我会按照现有境外上市行政许可事项依法受理并进行审核。获得我会批复后，试点企业及相关股东可按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关业务规则，办理跨境转登记等业务，按照现行外汇管理制度办理外汇登记。中国结算负责制定并发布相关业务规则和指引，办理存量股份跨境转登记、托管及结算业务，作为H股公司股份的名义持有人在香港结算开立账户托管相应股份，并定期向证监会、人民银行和外汇局报告股份变动及跨境资金流动状况。试点企业应当按照香港市场规定履行新增H股股份登记、申请股票挂牌上市等程序，并按照香港证监会、香港联交所的要求履行相关信息披露义务。试点企业及相关中介机构应在“全流通”试点完成后5个工作日内向我会报送工作总结。

“全流通”试点仅限于原股东减持和增持本公司H股

试点企业相关股东先期可减持其所持有的本公司H股；待相关技术系统升级改造完成后，开通增持本公司H股的功能。

H股全流通带来的影响

全流通后，其意义不亚于“H股的第二次上市”。之前一系列“融资”和“内资外资股东利益不一致”等问题解决。“全流通”后，H股企业本来的非流通内资法人股和国有股将被批准转化为H股在港交所上市交易，为之前非流通的巨额内资股提供市场化定价机制，为上市公司打开融资渠道，提升公司治理。“全流通”对于H股公司来说最直观的意义毫无疑问是打开了新的融资渠道和资本运作空间，使目前无法“变现”的内资股取得市场化定价。同时“全流通”将为H股企业的所有制带来根本性的改观，“内资外资股东不一致”问题得以解决，中期将提升公司治理和市场竞争力。　H股全流通对已上市H股企业改革、国家金融战略实施、香港市场发展均有明显正面意义。

对于已通过H股上市的企业，H股全流通解决了内资股股东与H股同股同权，却不同利的问题。内资股在H股全流通条件下拥有了处置、流转和抵押的基础，赋予了内资股股东变现资产价值的机会，如果配套相应的公司治理机制改革，可明显改善公司治理和增强管理层激励。同时，也方便解决H股企业由于大股东增持股份，出现的H股流动性不足的问题。

相对红筹模式，H股模式省去了资本出境和海外架构搭设的环节，因此，对于寻求海外上市的企业，H股全流通安排可便利其通过H股渠道进行海外筹资，有利于提升市场发现股权内在价值的能力。实现H股全流通，将提高大股东在全流通下改善上市公司利润的动力，也由于高管激励等措施能够更方便的实施，公司治理结构可以得到不断完善，带来上市公司质量的提高，从而提高H股的投资价值。

对于国家金融战略而言，存量H股企业以国企为主，H股全流通增强了国有股权价值、国有资本的处置空间，提高了内资股的流通性，为国企混改提供了新的平台和吸引海外资本的机遇。本次政策特别针对符合国家战略方向的优质企业，将优先选择所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业进行H股全流通的试点，将有利于吸引“一带一路”等企业利用香港市场上市，提高中国资本市场与国际市场的连通性，推动国际金融市场更好的为实体经济走出去服务。

对香港而言，目前H股上市公司数量已达250家。截至2017年三季末，H股总市值6.20万亿港币，占香港主板总市值的19.91%。其中有152家H股上市公司存在非流通股，合计规模5807.5亿股，占其发行总股份的比例达70.4%。在2017年H股上市的11家内地企业中，除国泰君安外，其余10家上市公司均存在非流通股情况，且非流通股占比均在60%以上。其中，众安在线的非流通股占比达68%。全流通将有助于增加相关股份的流通性和市场参与度，丰富在港上市中资企业的数量和参与度，从而进一步增强香港作为支持中国企业走出去的金融枢纽地位。

香港市场是一个机构投资者占主导的、开放式的国际金融市场。国际投资者在对香港的上市公司进行估值时，通常主要考虑的是公司本身的基本面，如盈利能力，是否全流通并不是其考虑的重要因素。例如，中国建设银行是全流通的，但是中国建设银行在香港的估值与其它银行股在同一水准，可见国际投资者更加关注的是公司的基本面，这一点与国内此前推动的股权分置改革有根本的不同。H股全流通对香港市场带来的积极影响是市场流动性的稳步增长。对提升香港市场的交易量、以及市场的深度和广度更有积极的推动作用。

可能的H股全流通试点企业

按照国企、股权结构相对简单、行业龙头、纯H股、港股流通市值高于10亿港元这几个标准，列出以下H股全流通试点标的及未来全面推广可能受益的重点关注企业名单（按代码顺序排列）：

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