盘点 2017年医疗圈对赌失败案例

对赌是投资并购圈常见的投资方式，在重资产、长周期的医疗行业也不少见，本文盘点了2017年医疗圈三大对赌事件。...





导言

对赌是投资并购圈常见的投资方式，在重资产、长周期的医疗行业也不少见。本文盘点了2017年医疗圈三大对赌协议，虽然这三大对赌协议中的对赌企业均不属于初创企业，还是希望能对早期医疗创业者有些启示。

2017年6月2日，成都英德9名自然人股东（包括隋涌、苏晓东、杨远志、方怡平等）被新华医疗起诉，索债金额为19275.66万元，接近2亿元。起因是2014年的一份对赌协议。

2014年4月19日，停牌逾两月的新华医疗发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司85％股权。交易价格确定为3．697亿元，增值率高达372．79％。同时，在双方签下对赌协议《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，成都英德业绩承诺人承诺：

• 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润2014年不低于3800万元，2015年不低于4280万元、2016年不低于4580万元、2017年不低于4680万元；
• 若成都英德业绩承诺人未能按约定实现上述净利润目标，则隋涌等9名业绩承诺人将以现金方式给予补偿，补偿额是两倍的差额部分；
• 在现金无法完成足额补偿的情况下，则出售隋涌等9名自然人持有的新华医疗股份补足亏欠。

2014-2016年，成都英德均未完成业绩，其中2016年还亏损5057．83万元。根据协议，承诺人要补偿上市公司19275.66万元。英德生物董事长隋涌表示自己条件有限，根本赔不起。

英德公司专注于生物制药装备领域，我国有5/6的血液制品生产企业都是是英德公司的客户；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。

从2011年至2013年，英德生物销售收入分别为0．61亿元、1．97亿元、3．19亿元，2012年和2013年收入同比增速分别达到225．59％与61．53％，营业收入和净利润均保持了高速增长。

据有媒体指出，2012年英德生物业绩的大爆发，受利于2011年1月17日卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。 根据规范，血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成新版GMP认证。这个政策提前透支了英德生物未来的盈利增长。2017年1月10日，由于爱普医疗业绩未达预期约定，天松医疗将爱普医疗公董事长包昌福告上法庭，索要2900万元补偿。

天松医疗是一家主要从事内窥镜微创医疗器械的企业，2014年1月挂牌新三板；爱普医疗是一家主要生产医用缝合针、带线缝合针、非吸收性外科缝线的企业，2015年10月挂牌新三板。

2015年3月，爱普医疗为了引进新的投资者，决定将注册资本由1000万元增加到1890万元，并于3月1日与天松医疗签订了增资协议。天松医疗出资2900万元，按1:3.5393比例溢价认购了爱普医疗新增注册资本819.36万元，认缴完成后，天松医疗持有爱普医疗43.35%的股份，爱普医疗董事长包昌福持有爱普医疗50.26%的股份。

增资的同时，爱普医疗董事长包昌福向天松医疗承诺：

• 2015年-2019年，爱普医疗扣除非经常性损益后的净利润分别为625万元、781.25万元、937.50万元、1078.13万元、1239.84万元。
• 如不能完成，包昌福承诺向天松医疗进行补偿。补偿款的计算公式为：当年预交补偿款=（当期承诺净利润-当期（扣非）实际净利润）*8，即8倍预交补偿款，补偿金额直至2900万元为限。

2015年，爱普医疗亏损119万元，未达到承诺净利润625万元。

天松医疗表示，按双方合同约定计算：2015年预交补偿款=(625－(-119))×8=5952万元，但协议约定最高不超过2900万元，遂将爱普医疗董事长包昌福起诉至法院，要求补偿其2900万元。

据了解，爱普医疗2013年度及2014年度净利润211.84万元、389.09万元，虽然较少但均在盈利，不过2015年度营收下降了1.82%，并出现亏损。截至2016年6月30日，经营活动产生的现金流量净额- 29.93万元。2017年7月26日，道拓医药补发公告称，公司因业绩不达标，对赌协议未完成，需向投资方实施业绩补偿及股权回购。

公告显示，公司于2015年9月与上海艾云慧信投资有限公司、 点点客信息技术股份有限公司以及公司股东马健、周敏签署增资协议。

协议规定投资人按照规定向公司增资2000万元。公司承诺2015 年、2016 年净利润应分别达到 650万元、800万元，合计净利润1450万元。

但实际情况是，公司 2015 年净利润仅为 441 万元 ，2016 年经营亏损。据此，双方协商达成以下协议。

业绩补偿方面：

1、立即支付部分，以现金和股份分别支付27.89万元、158.06万元。

2、未来支付部分，若公司能达成如下任一条件，则能豁免未来支付。

2017 年-2019 年营业收入不低于 3500 万元、4000 万元、4500 万元；扣非净利润不低于 10 万元、100 万元、150 万元；现金余额不低于 500 万元、600 万元、600 万元。

融资金额超过 2000 万元，估值在 2 亿元人民币以上。

标的公司做市并公司估值连续 60 个交易日超过 3 亿元人民币。

股权回购方面，协议规定截至 2020 年 2 月 10 日，艾云慧信及点点客有权要求丙方受让其持有的上海道拓的全部或部分股份。另外，协议还对转让价格、违约条款及豁免等做了相关规定。

道拓医药于2016年1月6日挂牌于新三板，公司主要从事为医药健康电商提供运营技术服务及互联网医疗健康咨询服务等。对赌是投资并购圈常见的投资方式，对创业者是鞭策还是伤害可谓见仁见智。业绩对赌有时候会影响被投资公司的成长，反而容易出现杀鸡取卵的负面效果。

前几年可能项目方没有那么强势，当时大家对那个概念的接受程度不一样。而现在项目方选择权更多了，好的项目很多基金都会追上去的。在价格差不多的情况下，投资机构只能拼商业条款，是否能做妥协，以及是否能提供更好的增值服务。此外，这也是目前投资机构增多，市场竞争的结果。

在医疗行业，由于资金多项目稀缺，竞争激烈，早期医疗创业者其实更占优势，做好项目，做精项目，才是早期医疗创业者真正该走的道路。

整理自挖贝网、虎嗅、华静一、中国证券网、读懂新三板等

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