配套融资大松绑，可用于补充流动资金、偿债！并购重组将驶上快车道

近日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，大幅放松了并购重组中的部分限制，同时对法规中需要进一步明确的事项做了进一步的解答。...



近日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，大幅放松了并购重组中的部分限制，同时对法规中需要进一步明确的事项做了进一步的解答。

一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？

1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？

答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？

答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

3.募集配套资金的用途有何要求？

答：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点？

答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

本问答自发布之日起施行。2018年10月12日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，修订后的问答大幅放松了并购重组中的部分限制，同时对法规中需要进一步明确的事项做了进一步的解答。从修订的思路看，也符合当前资本市场未来的发展方向，通过并购重组，做大做强产业，通过龙头企业的培育、发展和壮大，促进产业升级和经济进一步发展。本次问答需要关注的重点有：

（一）放宽发行股份购买资产过程中募集配套资金使用的限制

募集配套资金使用的限制，特别使可以作为上市公司或标的资产的流动资金，并可以用来偿债，这无论对于上市公司还是标的资产都是利好，都有利于降低相关主体的资金压力，降低其财务杠杆，同时一定程度可以降低相关主体的财务成本，对于并购重组业务和需要开展并购重组的上市公司来讲值得思考。

这一条不仅对相关主体意义重大，同时也是调整最大的地方，此前的问答在募集配套资金的用途中是不允许用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

（二）对“拟购买资产的价格”做了重新解答，较之前放宽

本次问答对于“拟购买资产的价格”补充了但书的说明，相比此前的解答更进一步体现实质重于形式的监管思路。

具体而言，放宽了拟购买资产价格的认定标准，不再单独以停牌前六个月内及停牌期间这一标准认定，而是对上市公司董事会相关决议作出前已经确定的交易同样认可。

这一认定范围的有条件夸大，对于降低并购重组资金压力，扩大募集资金规模具有一定意义，同样体现监管层在并购重组中的政策支持。

（三）在并购重组交易中对上市公司实际控制权的认定要求有所调整

相比之前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金、在相关期间取得标的资产权益的，均在计算控制权时剔除。修订后的解答对控制权的计算有了更全面的要求，即在前述情形下增加但书，认可部分情形，分别是：

如果相关主体认购募集配套资金的，但是就该认购资金取得股份作出切实可行的锁定安排，能够按期足额认购且不变相在锁定期转让的，可以一并计算控制权。

这里需要说明的是除了并购重组具体规则中对锁定的要求，持有上市公司通过购买资产发行的股份，同样需要遵守减持新规或者创投基金关于减持的特别规定。

此外，同第一条相似，对于上市公司相关事项决议前已经确定的交易安排，在计算控制权时也将该部分对应的股份纳入控制权计算范围中。

但该部分增加了要求，即需要独立财务顾问就相关事项开展专项核查并出具意见。

（四）在募集配套自己用途范围扩大后对具体的使用规模进行限制

在募集配套资金可以补充相关主体流动资金，可以用于还债的基础上，对使用的规模也作了限制，可谓松弛有度。

具有的标准为以交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%孰低为准。

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