踩红线！无偿的非经营性占用公司资金5963万元！未来又将如何应对市场巨变？

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公司调查

今年来，美国不断挑起中美贸易摩擦，令产品有出口美国的企业受影响如何备受关注。拟深交所上市的奥美医疗用品股份有限公司(以下简称奥美医疗)，美国是其2015年至2017年第一大销售地，如2017年来自美国的销售收入超过公司全部营收的52%，但公司招股书中的风险提示并不与之匹配。此外，招股书显示奥美医疗实控人崔金海等7位关联方曾以非经营性原因，无偿的占用公司资金。

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或受累于中美贸易摩擦

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公开资料显示，奥美医疗主营业务为医用敷料等一次性医用耗材的研发、生产和销售，营业收入主要来源于伤口与包扎护理类、手术/外科类、感染防护类、组合包扎类等四大系列产品。

最新招股书显示，奥美医疗2015年至2017年，分别实现营业收入

15.85亿元、15.58亿元和17.11亿元(均为人民币，下同)，同期净利润分别为1.53亿元、2.48亿元和2.33亿元。不过，公司产品外销为主，2015年至2017年的外销收入占主营业收入比例分别为87.53%、92.71%和96.67%，呈逐年提升态势。

美国则是奥美医疗的第一大市场，2015年至2017年来自美国的销售占外销收入比例分别为53.65%、54.47%和

55.23%。如以2017年美国销售收入9.01亿元计算，占当年公司全部营收比例达52.65%，相当于公司营收的半壁江山。(见下方奥美医疗招股书截图，下同)今年4月以来，美国不断单方面挑起贸易摩擦，多次加征中国出口美国商品的关税，中美贸易摩擦对相关企业可能带来的风险也受到A股市场的严重关切。如公开报道显示，今年美国当地时间4月3日，美国贸易代表办公室在其网站上发布了根据所谓301调查，建议加征价值约500亿美元的自中国进口产品关税，征税清单中涵盖了数十类药品和医疗器械类产品。

不过，奥美医疗今年5月25日报送的最新招股说明书中，对于美国挑起的中美贸易摩擦可能给公司带来怎样的风险提示上，与美国销售占半壁江山的状况并不匹配。招股书中的十六条《风险因素》中，第一条“外销收入占比较高的风险”中并未提到美国销售收入占比，同时称外销业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际医用敷料市场等多方面因素影响。如果外销业务发生波动，公司经营业绩受到一度影响。”(见下图)有《风险因素》第六条“政策法规风险”则称“产品主要销往北美和欧洲”(主要为美国、加拿大、德国、西班牙、法国)等国际市场。虽然目前上述国家和地区对医用敷料进口没有特别的限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来若上述国家和地区对医用敷料的进口贸易政策或产品认证发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。”(见下图)得注意的是，奥美医疗产品主要通过代工模式生产并销往国外，无自主品牌产品销售。有不愿具名的券商策略分析师表示，一旦美国对我国的医用敷料产品加征关税，一些公司如果没有议价权而无法提高价格，很可能失去整个美国市场。

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实控人等七位关联方曾无偿占用资金

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此外，奥美医疗最新招股书显示，公司实控人崔金海等7位自然人的公司关联方，于2015年11月3日起，同时共向公司拆借5963.34万元，其中崔金海拆借资金超过3200万元，虽然均于2016年5月18日偿还，但并未支付利息。(见下图)于上市公司大股东及关联方资金占用是A股市场长期以来存在的突出问题之一，因此非经营性占用上市公司资金行为成为A股市场的监管红线之一，更何况还是无偿占用。例如2003年8月28日起施行的

《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条明确规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。此外，上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的方式中，包括有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

奥美医疗拟登陆的中小板方面，深交所的《中小企业板上市公司公开谴责标准》第六条还规定，“上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金日最高余额超过人民币1000万元，或者超过上市公司最近一期经审计净资产5%，且情节严重的，本所对上市公司予以公开谴责。”

对于股东拆出资金的原因，奥美医疗在招股书中称系其个人资金周转需要，公司向其提前分红。对于为何无偿占用公司资金，公司则称拆出资金时间较短，因此未计利息。

不过，记者查阅招股书发现，以崔金海等7个关联方共拆借5963.34万元计算，已经超过2015年奥美医疗合并报表后所有者权益合计9.84亿元的5%。而且2015年底合并报表后，奥美医疗货币资金为18512.40万元，7个关联方拆借规模相当于公司年底货币资金规模的32.21%，拆借时间超过了半年，还跨越了资金需求往往比较紧张的年底和春节前后。

近日，就公司产品是否受到美国加征中国商品关税的影响，今年来美国不断扩大贸易摩擦规模的态势下、美国销售占半壁江山的公司未来如何应对，以及报告期内实控人等多位关联方因个人资金周转需要、以提前分红方式，无偿的非经营性占用上市公司资金行为是否合理等问题，大众证券报记者致电奥美医疗并以电邮方式发送采访提纲，截至发稿时公司并无回应。

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大众30

东华软件2018年上半年实现营收31.24亿，同比增长24.03%;净利润3.34亿，同比下降45.53%;扣非净利润3.22亿，同比增长27.04%。公司预计2018年1-9月净利润为6.3亿-7.65亿，同比下降30%-15%，主要是由于公司去年同期出售东方通股权获得投资收益对利润表影响较大，今年不存在出售股权行为。

公司上半年各条业务线均取得较大进展，分行业来看：1、健康行业实现营收5.14亿，同比增长35.23%;2、金融行业实现营收10.94亿，同比增长31.6%;3、能源行业实现营收4.43亿，同比增长13.6%;4、政府行业实现营收3.08亿，同比增长68.87%;5、通信行业实现营收3.64亿，同比增长8.1%。

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证券新闻

本报综合消息

10月19日，证监会新闻发言人常德鹏表示，近年来，上市公司并购重组在深化企业改革，服务实体经济方面发挥重要作用。近期证监会继续深化放管服改革，在上市公司并购重组领域推出了系列服务举措。

一是进一步简政放权，鼓励市场化并购，提高审核效率。今年1-9月份，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，超过去年全年总数。交易金额近1.8万亿元，同比增长超四成，接近去年全年水平。这其中仅有117单需证监会审核，行政许可比例进一步下降至4%，市场活跃度大大攀升。

二是继续深化改革，完善基础性制度，充分发挥并购重组服务实体经济制度。对于募集配套资金，放松管制，允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务等。同时，上市公司大股东通过认购配套融资，真实持续巩固控制权的行为，证监会明确予以支持。对于并购非金融类资产少数股权的，取消财务指标限制。证监会还积极支持优秀境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组。自去年11月以来已有7家中概股公司通过上市公司并购重组回归A股市场。

此外，常德鹏通报，证监会对东海恒信、华尔泰富、北京礼一投资、深圳礼一投资等公司涉及的四宗操纵ETF案作出行政处罚。常德鹏强调，上述违法主体及相关责任人员在申辩阶段辩称没有操纵市场的主观故意，仅为实现T+0交易。

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