【独家】诺亚虚假披露调查：替辉山乳业自融包装成应收账款融资，未聘请中介机构尽调

踩雷了便扣上去刚兑的大帽子，直指维权者为“坏投资人”，试图扮演成完全客观独立的第三方，但是背后又不仅扮演者信用中介，而且还故意隐瞒资产信息甚至欺骗。...





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踩雷了便扣上去刚兑的大帽子，直指维权者为“坏投资人”，试图扮演成完全客观独立的第三方，但是背后又不仅扮演着信用中介，而且还故意隐瞒资产信息甚至欺骗。

到底是“坏投资人”还是“坏诺亚”？

诺亚有没有错?

诺亚财富（NYSE:NOAH）上个月发布的三季报显示，财报期内净营收8.39亿人民币，同比增长22.6%；归属公司股东的净利润为2.07亿人民币，同比增长15.6%。其中，财富管理业务营收5.79亿，占比近70%，同比增18%；资产管理业务营收1.98亿，占比23%，同比增20.7%；其他金融服务营收6.36千万，占比7%，同比增105.8%。

可能财富都是有原罪的，靓眼的三季报背后，诺亚的价值观已经变得嗜血，充满罪恶。

三季报发布同期的2018年诺亚财富钻石年会上，创始人汪静波公开投资人个人信息的举动令所有投资者震惊。汪静波在公开演讲PPT中配图诺亚投资人的照片，直指这些是坏投资人，并发表要“出清坏的投资人”等言论，图片未经脱敏处理引起哗然。

最具争议的是，某韩姓辉山乳业项目客户的照片被展示在PPT上，因其收取维权基金被影射为“骗钱的”，同时个人信息被公开，被指涉嫌侵犯该客户隐私及肖像权。

据透露，这张受到争议的文稿后续被撤下。该事件韩姓受害者已于11月29号向泰兴市人民法院，以名誉权纠纷，将汪静波、上海诺亚投资管理有限公司及上海诺亚金融服务股份有限公司告上法庭，本案将于12月25日在泰兴法院进行庭审。

“买产品的时候就是好投资人，亏损后维权的就是坏投资人，要出清坏投资人。”这个可能就是诺亚对待那些曾经付出过信任和钱财的客户的价值观。

那么到底是因为“坏投资人”还是“坏诺亚”呢？

维权事件缘起两年前诺亚财富5亿踩雷辉山乳业。辉山乳业项目投资者维权意志的顽强，或是诺亚始料未及的。

金小鲸（id:lanjinghj）了解到的情况是，这些投资者并非盲目维权和道德绑架诺亚，实际投资者已经找到了诺亚在该项目上的资产质量窟窿和产品涉嫌欺诈，存在违规嫌疑。

诺亚犯了什么错?

2018年7月31日，诺亚财富旗下千亿私募机构歌斐资产由于没有履行“诚实信用义务”及“审慎勤勉义务”，被证监会江苏证监局出具警示函，责令整改。江苏证监局表示，歌斐资产明知基金受让的基础资产系辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司对辉山乳业（中国）有限公司的借款债权，却在基金合同中披露为应收账款债权，未履行诚实信用义务。

彼时刚收到监管函，诺亚的反应和这次攻击投资者如出一辙——回怼监管。

据报道，诺亚财富当时不认可江苏证监局出具的惩罚文件，已经提起行政复议。当投资者要求公司将行政复议的内容挂网公示时，也被诺亚方面强硬拒绝。

投资者不懈努力为维权带来转机，诺亚违规的线索一条条浮出水面。

一份借款协议显示，在2016年1月2日，辉山乳业（中国）有限公司（下称“辉山中国”）向辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司（下称 “辉山集团”）要求进行总额不超过6亿人民币的借款。借款期限从2016年1月1日至2017年3月31日。以下银行回执证实，辉山集团分别在1月29日以及3月16日，分次向辉山中国打款3亿及2.9亿元人民币。投资者向证监局提供的文件显示，2016年3月17日，歌斐资产管理有限公司（下称 “歌斐资产”）代表歌斐创世优选一号、二号投资基金即与辉山集团签署应收帐款转让合同。中国人民银行征信中心动产权属统一登记变更登记文件显示，转让财产金额5.9亿元，转让价格不超过5亿元。

在辉山中国最后一次打款翌日，歌斐资产即签署应收帐款转让合同，运作效率之高令疑窦从生。根据江苏省证监局公示的警示函，歌斐资产了解基金受让的基础资产系借款债权的事实。歌斐资产涉嫌将借款债权以应收帐款债权明目售卖，应收账款债权与关联企业借款债权存在极大的风险差异。企业应收帐款债权通常包含多个债权人，大面积违约风险低，风险较分散。

据上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师分析，关联企业之间尤其是母公司与子公司借款风险非常高，与跟自己借款没有本质区别，投资人需要进行充分尽调，了解债权发生的基础事实真实性。

企查查数据显示，辉山中国与辉山集团同属中国辉山乳业控股（香港）有限公司旗下，辉山中国通过辽宁辉山乳业集团有限公司持有辉山集团25%的股份，两者为关联公司。

据消息人士提供的文件，歌斐资产主动撤回对江苏证监局警示函的行政复议。诺亚财富全资子公司歌斐资产被指基金合同存在虚假披露，在知情的情况下将借款债权披露为应收账款债权。更多的证据显示了江苏省证监局的指控的真实性。诺亚可能是个惯犯

必须要提到的一个细节是，投资者看到诺亚行政复议材料之后一阵脊背发凉。

颠倒黑白，指鹿为马背后，诺亚要不是个金融新兵，要不就在违规操作之路上是个老手。

辉山乳业投资人申请作为行政复议第三人，获证监会同意后阅卷摘抄了行政复议的内容。笔录中，歌斐资产辉山乳业项目负责业务部投资总监提到，应收账款债权由辉山中国向辉山集团借款组成，从会记核算角度，应属“其他应收款”，并表示，公司法务认为叫应收账款转让合同不违背基础债权的法律实质。据其了解，其司类似产品中有基于贸易关系的应收债款债权，也有基于借贷关系的基础债权，都称为应收帐款债权。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、《基金法》第四条、第九条、第七十四条以及第七十七条的规定，基金管理人在从事基金服务活动的过程中，应当依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。江苏省证监局警示，歌斐资产辉山乳业项目未履行诚实信用义务。

同时，该被询问人承认，未看过辉山集团的债务处理，仅查看了《借款协议》和划款凭证。

并透露，考虑到辉山乳业是上市合同，财务数据信息是公开信息，常规认为具有一定的公信力，所以该项目未聘请中介机构进行财务尽调。

由此看出，将借贷债权归为应收账款债权，辉山乳业项目并非个例，且歌斐资产尽职调查制度缺位，诺亚财富旗下私募对资产质量的把控令人瞠目。

辉山乳业项目投资者向金小鲸（id:lanjinghj）表示，因了解到资产是应收帐款购入辉山乳业项目，若知是有自融风险的关联公司借款将不会购买。

对于为何会产生如此结果，有关人士认为，在诺亚财富发展的十余年间，跟不上资金扩张速度，出现资产荒情况，为守住客户资源占领市场份额，失守了资产质量阵地。

诺亚财富近年面临多起风险事件，除踩雷乐视及辉山乳业外，承销的酒店私募股权资金悦榕基金被投资者上告证监会，存在夸大销售问题，此外，被称为“诺亚最安全ABS”的万家共赢景泰基金资管计划项目遭遇合同欺诈，资金被恶意挪用。以上事件无不反映了，第三方财富管理平台在扩张之下存在罔顾风险、资产质量受累的隐忧。

公开资料显示，诺亚控股成立于2003年，原湘财证券高管汪静波，在所在部门面临被裁撤的命运时，带领原湘财证券的私人银行团队创业。据知情人士透露，诺亚财富依靠地产类基金、土地质押产品起家。诺亚财富董事包括投资教父沈南鹏，沈南鹏的知遇以及红杉的投资为诺亚提供背书。公开报道显示，2008年6月，红杉中国一期人民币基金委托诺亚财富作为其独家募资顾问，募集规模达10亿元。2010年11月10日，诺亚财富在美国纽约证券交易所挂牌。

截稿之际，辉山乳业项目维权行动又取得进展。

根据该知情人士提供的尚未公开的民事裁定书，苏州市中级人民法院于11月7日做出裁定，同意投资人资产保全申请，冻结歌斐资产名下银行资金1000余万元或查封相应价值的其他财产。不过目前，尚无公开信息显示，歌斐资产资产遭冻结。

（责任编辑：朱荻）

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