财务总监、董秘遭上交所监督关注 小康股份资本造车何时破局？丨汽车预言家

为了支撑起庞大的新能源项目开销，小康股份进行了多轮融资操作，甚至不惜违规操作被上交所发函问询。时至今日，多方...

为了支撑起庞大的新能源项目开销，小康股份进行了多轮融资操作，甚至不惜违规操作被上交所发函问询。时至今日，多方信息显示，小康股份为自己的新能源造车计划构建一个巨大的迷局，其中既有云山雾绕的资本局，也有华而不实的技术局。

近日，上交所上市公司监管一部查明，小康股份（601127）在信息披露和规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，决定对小康股份财务负责人刘联、董秘孟刚予以监管关注，并要求小康股份严格落实证监会关于上市公司交易披露的规定，对于影响投资者决策的重大经营事项做到及时准确披露。

2月25日，汽车预言家根据证监会网站留存的董秘邮箱地址发送邮件求证相关信息以及小康股份态度。但截止发稿时，尚未得到回复。

自2016年6月上市以来，小康股份在新能源汽车项目上的投资已经高达两百亿元规模，且尚未盈利。为了支撑起庞大的新能源项目开销，小康股份进行了多轮融资操作，甚至不惜违规被上交所发函问询。时至今日，多方信息显示，小康股份为自己的新能源造车计划构建一个巨大的迷局，其中既有云山雾绕的资本局，也有华而不实的技术局。2019年1月29日，小康股份发布公告称，公司及其有关责任人被上交所予以监管关注。上交所上市公司监管一部调查认为，小康股份在信息披露和规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为。

资料显示，此次证监会关注的信息披露不正常主要集中在两个事件披露不及时，一方面是违规以募集资金置换预先投入的自筹资金，另外一方面则是在收购资产公告中有关估值类型的信息披露不准确，可能对投资者造成误导。

时间回拨到2017年11月，小康股份为了募集资金，发行可转换公司债券共15亿元，实际募集资金总额为人民币14.70亿元。募集资金到账后至2018年6月末，公司先用自有银行承兑汇票支付募投项目款项，后将募集资金置换上述自筹资金，累计金额为3.41亿元。

根据此前发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司以自筹资金预先投入募投项目，后续以募集资金置换自筹资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表意见，并在董事会会议后2个交易日内公告。

上交所认为，关于置换事项，小康股份未履行董事会决策程序，也未将相关信息主动披露，直至2018年8月21日才以临时公告的形式对外披露。

除了公司资金的违规使用，上交所认为小康公司对于收购资产相关信息披露也不准确。资料显示，2017年10月，小康股份首次披露将收购美国电池系统公司InEvit，Inc。在此后的公告及其补充公告中，均引用了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《SF Motors，Inc.拟收购InEvit，Inc.股权估值报告书》（简称《估值报告书》）有关内容，该报告认为，以评估基准日2017年7月31日为截至日期，标地的价值为3430万美元”。

上交所认为，《估值报告书》中披露的估值价值类型为投资价值，并非公允价值。上交所上市公司监管一部认为，小康股份对估值类型的信息披露不准确，可能对投资者的决策产生误导。

财经人士表示，公允价值是熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。而投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。

通俗而言，公允价值是市场价值，也就是一斤苹果2块钱，无论谁来买，都是两块钱；但投资价值则是买方认可的价值，买方可以认可一斤苹果是3块，甚至是10块。行业人士表示，实际操作中，如果买方急于求成，往往会将标地中的无形资产扩大价值，形成非公允的价值。

上交所认为，小康股份上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定。故对小康股份时任财务负责人刘联、董事会秘书孟刚做出相关处理意见，认为上述二人分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》有关规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。此次上交所的相关处理意见中，小康股份收购InEvit，Inc再次引发了外界的关注。相关资料显示，从小康股份披露拟收购InEvit，Inc至今，质疑不断，核心在于小康股份这笔收购金额背离实际估值。

2017年10月，SF MOTORS（小康股份全资美国子公司）开始酝酿收购美国电池系统商InEVit。2018年6月小康股份发布公告称，InEVit,Inc.已按照《合并协议》并入InEVit LLC。在该公告中，InEVit净资产为人民币1.3亿元。而根据公司2017年10月18日披露的收购公告，InEVit公司净资产为-39.11万美元，换句话说，此项收购的增值率达到了8772.7%。

由于此次收购存在较多疑问，针对小康股份公布的资产收购决策流程，上交所随即对小康股份发出了问询函，要求公司说明此笔收购中相关资产是否存在估值过高的情形。

随后，小康股份历经多次延期后，对上交所提出的相关问题进行回应。在回复上交所的文件中，小康股份表示以较高溢价的估值收购 InEVit 主要是出于公司新能源汽车战略上的考量，基于对方的研发能力以及商业价值。公司管理层在收购时点对并购交易进行了判断和决策，但未充分预计到国际形势的变化以及带来的商业模式的调整，由于国际形势变化带来的人才整合的风险在收购时点难以估计,公司在收购时并未充分考虑到前述风险并披露。

在记者采访过程中，有行业分析人士认为，在2017年底的新能源风口上，大家铆足了劲以效率为先。谁能快速的落地，谁就有市场，不排除为了快速拿下InEVit LLC小康股份刻意高价值收购。

他认为，在国内汽车销售销量高歌猛进之时，小康股份凭借燃油车的利润尚可在新能源投入，甚至不惜重金高价收购外部企业。但在市场变化之时，小康的造车显然就变成了一场资本局。对于目前InEVit LLC的减值趋势，小康股份已经做好了充足的预期。在1月31日小康股份对外发布的业绩预减公告中认为，小康股份所收购的InEVit LLC公司存在减值迹象，公司已经预提了一定金额的商誉减值。

但这并不是小康股份2018业绩下滑的主要原因。在公告中，小康股份对于目前业绩下滑的原因主要归结为智能电动车业务处于投入期且投入较大与汽车行业大环境影响。据资料显示，2018年，因公司智能电动车板块费用增加，减少归属于小康股份上市公司股东的净利润8.1亿到8.5亿，同比增加了4.3亿到4.8亿。

在汽车预言家采访中，多位行业人士表示，硅谷是全球高科技企业的聚集地，近些年，硅谷也成为不少中国企业镀金的“圣地”，很多科技公司宣称自己来自美国，来自硅谷，但实际上不过是“阳澄湖洗澡蟹”，只是弄个硅谷的标签以提高身价。

相关资料显示，InEVit LLC对外宣称的核心技术储备是电池及电动汽车动力系统，其中四轮电机驱动是核心技术之一。该技术可使用1至4个电机并无需机械差速器即可实现四轮驱动，可提供超过1000马力的高效动力，最短3秒内实现0-60英里瞬间加速。

2019年洛杉矶车展上，汽车预言家在参展时就看到美国一家造车企业公开发布其四轮电机驱动技术。资料显示，所谓的四电机驱动模式已经被多家新能源造车作为核心技术之一对外宣传，并且对于四电机技术都给予了非常高的期待。

技术专家指出，虽然四电机驱动具有无可比拟的动力效率，但其技术开发并不困难，核心的难点在整套系统的热管理和能源管理。“四电机技术，增加的这几组电机、电池等等组件，将会让车辆的生产成本也提高不少。所以这些都与“注重性价比、控制成本、不那么在意车辆性能”的家用车型的初衷背道而驰，”他认为，这也就注定了在家用层面，电动四驱这种目前看来“高大上”的四驱形式还需要更加考虑成本的控制。

在采访中，行业专家表示，和燃油车技术储备不同，从电动汽车技术发展的程度而言，大家在电池之外的技术储备其实不相上下，很难说谁能比谁先进多少。尤其是目前所谓的四轮电机等新鲜技术，包括特斯拉在内也都没有克服落地成本的门槛。

有分析人士指出，或许正是出于对自我技术的担心，小康才到处“搜刮”可以“为我所用”的资源。资料显示，在不到两年的时间里，先后收购了数家海内外新能源汽车相关公司。粗略统计，小康股份自2016年6月上市以来投资新能源汽车项目花费近两百亿元以上。而在此期间，小康股份还进行了多轮融资操作。

在很多业内人士看来，作为新能源汽车新军，小康股份这种内外齐发，花费百亿元大规模扩军，以“大跃进”的方式布局新能源汽车并不明智，对于现有资金、技术、人才基础以及整合能力都面临考验，其背后隐藏的危机可能将很快显现出来。

    关注 汽车预言家