重金收购四年亏近3亿元，业绩承诺方已被逮捕！这笔9.7亿元补偿款追回，难了！

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公司调查：宜通世纪业绩补偿承诺迟迟未到位

大众30：聚焦行业龙头——豫园股份(600655)

市场分析：市场若短调是“上车”机会斥资10亿元收购，净利润却亏损近3亿元，宜通世纪（300310）三年前的收购陷入尴尬的境遇。

截至目前，业绩补偿承诺迟迟未兑现，并购标的原董事长与原总经理涉嫌犯罪已被立案侦查。对于收购标的业绩补偿承诺兑现情况，宜通世纪证券事务部相关人士进行了详细的说明。收购是在2017年，宜通世纪于2017年5月通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（下称“倍泰健康”）100%股权，交易金额10亿元。从通信行业跨界至智慧医疗领域，当时的交易评估增值率高达476%，如今收购已经过去三年多，从经营数据来看并不理想，2016年至2019年累计净亏损近3亿元。

具体来看，2016年倍泰健康实现净利润4987.59万元，略超承诺数4600万元，完成2016年业绩承诺。2016年和2017年，倍泰健康累计实现净利10616.71万元，与盈利承诺数11100万元相差-483.29万元，完成率为95.65%。到了2018年，倍泰健康实现净利-38153.72万元，其在2016年度至2018年度累计实现净利润-27537.01万元，与盈利承诺数19800万元的差异数高达-47337.01万元，完成率为-239.08%。2019年倍泰健康继续亏损，净利润为-2093.58万元，2016年至2019年累计实现净利润-29630.59万元，这与承诺的差异数达到-60730.59万元。倍泰健康2016年至2018年净利明显未能“达标”，不过相关方业绩补偿承诺目前仍未兑现。根据当时交易各方签订的协议，在业绩承诺方面，赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）（下称“尽皆投资”）等12名交易对方承诺倍泰健康2016年至2018年累计扣非后净利润不低于19800万元。若倍泰健康未完成业绩承诺，业绩补偿承诺方应当先以股权收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿，且各方应当就承担的补偿责任互负连带责任，补偿金额不超过此次交易对价。

依照协议，扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对价2926.33万元后，业绩补偿承诺方需补偿总金额为97073.67万元，包括注销股份3677.30万股、补偿现金44745.67万元。截至7月6日，赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、尽皆投资并未履行相应的现金补偿责任和连带责任，违反了上述承诺，同时也违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》和《创业板股票上市规则（2020年修订）》有关规定。上述主要业绩承诺方持有的宜通世纪股份已经被质押、冻结，宜通世纪能否获得业绩补偿仍存重大不确定性。

倍泰健康2016年至2017年未完成业绩承诺时，宜通世纪一度豁免了倍泰健康该年度的业绩补偿责任。到了2018年，倍泰健康彻底“翻车”，倍泰健康原实控人方炎林（原董事长）、李询（原总经理）私自以倍泰健康及其下属公司名义对外违规借款、担保且金额巨大，导致倍泰健康银行账户被冻结，资金链断裂，生产经营受到严重影响。方炎林及李询涉嫌犯罪且已被立案侦查，目前尚未收到最终侦查结果。

数据显示，2019年审计报告倍泰健康净资产为-15916.79万元，倍泰健康已全额减值。除了经营恶化，倍泰健康还诉讼缠身，目前涉及诉讼金额2.33亿元。

“按规则，业绩承诺人早就应该兑现业绩补偿承诺，方炎林是业绩补偿主要责任人，目前被立案侦查，还需要等待公安机关相关案件判决。其他责任人方面，公司通过前期沟通，已有部分通过注销股份等方式履行补偿承诺，因为约定了连带责任，所以还是要等判决出来后进行追究。公司一直关注相关进展，不能平白无故承担损失，公司尽最大努力采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，目前还在等公安机关的结果。”昨日，大众证券报记者以投资者身份致电宜通世纪时，公司证券事务部相关人士表示。

对于业绩补偿对上市公司的影响，上述人士表示：“涉及相关的部分已计提，还有一部分涉及冻结、注销的股份等还未计提，如果业绩补偿承诺相关的赔付拿不回来，对公司业绩没有影响，如果能拿回来，会对公司业绩有正向的作用。”豫园股份(600655)于2018年完成重大资产重组，复星系持股比例从26.45%提升至68.49%，注入复星地产业务，形成“产业运营+产业投资”双轮驱动，嫁接复星集团优质资源，构建“快乐消费产业+线下产业地标+线上家庭入口”1+1+1 战略。

公司以上海文化坐标“豫园”川流不息的客流为价值依托，注入复星地产后又以地产业务为体量支撑，提供信用扩张能力。优选消费主要包含珠宝时尚、休闲餐饮、白酒食品、宠物用品、国潮腕表、化妆品等；复合功能地产板块包含线下商业地标、度假村等业务；背靠复星，并购运营各类优质资产，服务城市小康及中产人群。三大主业为：物业开发与销售、珠宝时尚、餐饮食品化妆品等其他商业运营。2019年为整合元年，各板块内生增长、外延投资并购，以布局优质赛道。

公司聚焦核心城市，存量项目稳定贡献利润，新项目稳定推进。截至2019年底，土地储备667万平方米，2019年新增土储322万平方米（珠海、重庆、昆明等地标项目）。2019年物业开发与销售收入192 亿元，同比增长30%，毛利率39.8%，高于行业平均水平。昨日两市依然延续强势，成交突破1.7万亿元，食品饮料领涨，科技股持续活跃，但券商、银行等大金融回调，指数尾盘涨幅收窄，市场出现一定分化迹象。业内人士认为，连续快速拉升后，即便市场短期出现回调整理，上行趋势基础仍在，投资者可趁势“上车”。两市股指昨日延续强势大幅高开，沪指开盘后即站上3400点，但随着券商、煤炭、银行等板块的回落，涨幅快速回落，随后沪指探底后震荡回升，盘中维持强势震荡态势，尾盘券商股再度跳水，半导体再度下探，沪指涨幅收窄至0.5%以内。深成指、创业板指走势相对较强，创业板指盘中站上2600点，涨幅一度超4%，创逾四年半新高。

截至收盘，上证指数涨0.37%，报3345.34点，连升6日；深证成指涨1.72%，报13163.98点；创业板指涨2.44%，报2591.26点。两市成交额突破1.7万亿元，创出逾5年新高。北向资金全天净买入98.44亿元，其中沪股通净买入66.61亿元。

巨丰投顾总监郭一鸣认为，资本市场“有量就有行情”，通过对以往A股成交过万亿元的统计分析，市场一波趋势性行情比较明显，虽不是全部牛市，但赚钱效应明显增强，而且具备一定的持续性。回顾当前市场，成交持续过万亿元已经显示出市场情绪以及资金的高涨，而且目前市场估值在全球范围内仍具有优势，在经济复苏下继续向纵深发展是大概率情况，但需要注意的是，在经济未恢复正常水平之际，不适合冒然进行加杠杆操作。 

个股方面，逾2600只股票上涨，超过120只非ST股涨停；下跌个股也超过1000只，金时科技跌停价报收，跌幅超过5%的非ST股有14只，主要是银行、券商等大金融个股。

盘面上看，食品饮料领涨两市，尤其是酒类股走势强劲，贵州茅台盘中站上1700元/股大关，再创历史新高，五粮液股价突破200元/股，亦创新高。计算机、电子等涨幅居前，特斯拉股价再创历史新高，概念股受提振，宁德时代开盘不久便封死涨停；国产芯片概念持续升温，无线耳机概念爆发，跨境电商概念维持活跃；免税店概念持续发酵，新能源汽车板块走强。“牛市旗手”券商板块整体回调，虽然第一创业、中泰证券等涨停，但太平洋、光大证券、中银证券等尾盘炸板，南京证券、红塔证券、华林证券等跌幅靠前。煤炭、银行、地产等板块亦走弱。“周二尾盘的跳水主要是情绪提升下的一次停顿，不影响指数继续上行的趋势。”郭一鸣在接受大众证券报记者采访时表示，这一方面，周一资金对连续上行的金融股产生了分歧，这也是昨日券商等金融股分化的核心原因。但实际上，经历连续大涨之后，短期获利资金出逃的需求也随时影响市场短期走势；另一方面，券商等金融股分化之下，其他蓝筹股并未出现较大回调，而且继续坚挺支撑市场，说明市场情绪未受到较大影响。此外，两市成交持续过万亿元，市场激情依旧，指数上行趋势基础仍存，短期整理下仍有继续冲高的动力。

从周一、周二的两融和北向资金动向来看，融资资金对金融股十分追捧，而北向资金则稍显谨慎。郭一鸣指出，融资资金与北向资金是市场两股强大的增量资金，对金融股的分歧或许将导致短期金融股的分化，但从基本面看，券商、保险等仍具有相对估值优势，当前经济复苏基础上会有更好的驱动力。此外，资本市场改革以及做大做强下，整体上行空间仍然存在，在注意节奏下的前提下仍可适当考虑加配。

从6月份开始，本报多次指出市场风格或将在三季度出现转换，提示低估值的周期股和回调之后的科技股机会。郭一鸣中长期依然看好科技驱动下的科技股投资机会，尤其是具备业绩支撑的相关龙头标的。短期来看，郭一鸣更看好周期股的表现，尤其是受益经济回升而业绩提升的地产以及需求提升下景气度逐步回升的煤炭、有色等板块，仍有一定的空间。

股市3000点之后市场参与热情高涨，大批市民开户的消息见诸媒体。对此，郭一鸣建议对于已经持股的投资者可顺势而为，跟随市场趋势，强势板块在趋势不破下可继续跟踪，充分享受超额收益；而对于还没有“上车”的投资者，最好不要随意追进。即便是牛市，市场也有多次“上车”的良机，投资者可尽量寻求那些低位滞涨、并且具备一定基本面支撑的标的，在市场整理之际分批介入。

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