英迈/天海投资：维持不向美国外投委申报立场，已与外管局初谈

公司方面认为外投委对本案启动审查程序的可能性不大，理由是英迈同美国政府业务往来相当有限，所持知识产权又很少，且没有任何员工需要通过美国国家安全审查...



据一位交易知情人士透露，在天津天海投资发展股份有限公司（以下简称天海投资）拟以62亿美元全现金形式收购英迈一案中，目前交易方仍维持不向美国外国投资委员会申报的立场。该交易知情人士称，交易方决定维持上述立场是基于它们法律顾问的意见，即认为海航集团拟以38.9美元/股收购英迈的交易不属于外投委管辖范围。

英迈于3月7日宣布，交易方暂不打算向外投委报审。公司方面认为外投委对本案启动审查程序的可能性不大，理由是英迈同美国政府业务往来相当有限，所持知识产权又很少，且没有任何员工需要通过美国国家安全审查。我们此前曾报导，一些外投委审查事务专家认为，考虑到本案中目标公司的业务运营情况，加之买方为一家中国公司，作为美国国家安全监管机构，外投委可能会对本案启动审查。

根据最终合并协议，若无法满足若干条件——交易通过潜在外投委审查、各项反垄断审查及包括中国国家外汇管理局在内的中国其他监管机构的批准，天海投资须支付高达4亿美元的反向终止费。

前述交易知情人士称，天海投资在交易初期阶段已同外管局有过洽谈，当时外管局对交易表示认可。英迈5月19日称，天海投资将利用其现有现金及现金等价物、其他投资方的股权投资和/或任何债务融资来实施该笔62亿美元规模的交易。

由于外管局希望遏制资本外流，若干以人民币出资的中企境外并购交易（如奇虎360科技有限公司94亿美元私有化案）已出现延滞。鉴于此前希望拿到的人民币换汇汇出境外的批文迟迟未能到位，中国广汇汽车服务股份公司已决定使用境外资金渠道来为其拟议部分收购宝信汽车集团有限公司的交易提供资金

前述交易知情人士称，不排除天海投资借助境外资金对英迈实施收购的可能性。一位知情人士表示，天海投资可能会为该笔交易引入股权投资方，且目前已接获潜在投资方的意向。

与此同时，英迈/天海投资案还需完成在中国国家发展和改革委员会（简称：发改委）和商务部的境外投资备案，并通过美国、中国、欧盟、加拿大、南非、巴西、墨西哥、印度、瑞士及土耳其等法域的反垄断审查。前述交易知情人士和知情人士还指出，尽管天海投资5月19日宣布股票继续停牌两个月，但这不太可能会导致交易时间表推迟。据国内相关法律法规规定，天海投资须发布经董事会批准的重大资产重组报告书草案，之后方可复牌并召集股东特别大会。在召开股东特别大会前，天海投资还需就上海证券交易所对其重大资产重组报告书的问询作出答复。

前述交易知情人士表示，与上交所往复沟通直至其对重大资产重组报告再无疑问的过程预计不会持续太长时间。上述知情人士并不认为交易方8月15日前取得股东批准可能时间较紧，并暗示说天海投资可能远早于7月19日复牌。该知情人士不愿多谈。

本案中，海航集团被视为利益相关方，因此其不得在天海投资的股东特别大会上参与表决。然而根据最终合并协议，若天海投资无法在上述股东特别大会上就该案取得股东批准，海航集团须承担天海投资在该协议下的各项权利和义务。

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