刘士余“满月”,投行们眼中的监管新风向

 


经济观察报 记者 郑一真

南方某券商投行部业务人员周文(化名),又开始了四处奔波的工作节奏,“今年基本上都在出差”。随着证监会发审委的IPO审核速度自重启后逐步加速,各大券商也在快马加鞭地筹划上市项目。

3月份以来,忙碌在一线的投行人员们,接连不断地感受着一些眼花缭乱的变化。除了IPO过会明显加速之外,3月18日过会的北京万集科技股份有限公司(下称“万集科技”)因其“不太好看”的财务数据在投行界也引发了一阵轩然大波。而3月21日公告“宣判”ST博元强制退市,亦在挑战市场的神经。加之两会期间新任证监会主席刘士余表示注册制不可单兵突进,以及之后战略新兴板停摆,也让市场颇感意外。

这些变化在情理之中,有些又在意料之外。券商们力图捕捉到一些新的监管信号和风向。

在这样的转变中,周文的工作也开始出现一些新的变化。周文所在的券商对IPO项目投入力度的加大始于年前,那时候公司就开始招兵买马,当时在注册制推行的预期之下,部门领导有意放宽立项标准,每年净利润3000万元以下的企业也能接受。如今,战略新兴板预期不明,一批奔着战兴板去的企业也开始转战创业板。

发审重心转移

万集科技2014年净利润同比下降75.8%,2015年上半年营业收入不足2000万元、净利润也仅610.57万元,而营业利润、现金流量净额更是双双为负。以如此不乐观的数据迈入A股的大门,这在以往还真是鲜见。投行们的朋友圈纷纷将此解读为,A股上市审核的门槛降低了。

一位接近监管层的人士对经济观察报表示,万集科技2015全年的净利润还是增长不少,过会标准并未放松,还是要具体项目具体分析。去年IPO重启时,证监会就强调彼时启动的发行改革并非降低IPO的监管要求,而是转移审核重心和完善发行监管方式。

在另一家券商投行人士王磊(化名)看来,“前期我们会很有信心地认为,未来证监会肯定是会放松的,券商对合规审查、尽职调查的力度肯定会加大,这也是监管层往注册制方向推进过程中的一个表现。”

在王磊看来,净利润下滑不会构成上市的障碍,“只要说得通,解释合理就没有问题。”王磊所在的投行部创业板IPO立项标准,对净利润和营业收入也仅是刚过证监会最低要求,“我们更看重的是企业的年增长率,最近三年均达到30%-50%的项目,并且是新兴企业,我们才会接。”

事实上,券商业内部默认的净利润3000万元的指标也比2014年发布的创业板上市管理办法高。该办法规定,创业板上市门槛包括,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

现在券商内部默认的立项标准悄然降低。周文目前负责的一个上市项目,以前曾经申报过,当年这家企业因外部原因损失了一些订单,导致净利润下滑,彼时证监会对上市企业财务要求很严格,所以负责申报的券商又把这个项目撤回来。“这次我们重新进场,主要是奔着创业板去。这家企业净利润2000万左右。”

据周文介绍,以前他们对想上创业板的企业,要求每年净利润3000万及以上,现在1000万-3000万都能接受。“立项标准放松了,主要是因为今年初注册制出台的预期加强,而且我们看到的一些案例,企业大概有1000万左右的净利润也能过会。”

虽然立项标准有所下降,但是财务指标的放宽对券商来说并不意味着工作的放松,相反,部门内核变得相当严格。2015年11月重启新股发行时,证监会虽然简化了发行条件,但是突出了审核重点,同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排。先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排,对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失,由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者,并相应取得向发行人依法追偿的权利。证监会新闻发言人张晓军表示,将基于先行赔付的自律措施定位,按程序由证券业协会制定专门的制度规则,明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。

这一新规也让周文在做项目尽职调查的时候始终紧绷着一根弦,对潜在风险更为敏感。他对经济观察报表示,现在他每个月需要写一份报告汇报进展,以前内部不需要写定期报告,只要出一份备忘录就可以。对股东和供应商、客户之间是否存在关联交易、股东之间是否存在同业竞争,都要详尽地去调查清楚。“之前有一个项目内控抓住应收款项太高这一点,担心企业收不回这笔钱,拒了这个项目。”

过会速度加快

今年IPO过会的速度也已逐步向去年同期靠近。根据同花顺统计数据,截至3月24日,今年包括主板、创业板、中小板在内62家IPO企业上会,其中除了3家待表决和1家取消审核外,仅有上海锦和商业经营管理股份有限公司未通过发审会,过会率达91.94%,相对去年明显升高。今年3月份过会企业已经达到20家,1月份34家,去年4-6月份过会的企业分别为45家、35家、43家。

“工作节奏在加快”,王磊也明显感觉到今年比较忙,国内一些企业抓紧准备反馈会、初审会,连一些准备赴香港上市的企业也调转车头,“我们最近就接过好几家这样的案子,A股市场只要发行速度加快,或者,只要释放出一些稍微正能量的信息,就会给市场一个很大的反馈,很多企业其实是很愿意在国内上市的,毕竟国内的估值比香港高很多。”

王磊所说的“正能量”,即中国监管部门近期一系列表态与动作,包括证监会主席刘士余表示“注册制不可以单兵突进”、战略新兴板没有写入“十三五”规划,发审委审核速度加快以及企业过会率提升,A股出现首家因信披违规退市公司等等。这些都给了市场一颗“定心丸”,审核和发行规则更加向市场化走,信息披露监管趋严,退市通道打开,中国资本市场朝着法制化和市场化的方向发展,成为良性循环的健康肌体。

证监会主席刘士余在两会期间表示,注册制改革是必要的。至于怎么搞,要好好研究,不可以单兵突进,需要很相当长的过程和时间。同时,注册制改革需要一个相当完善的法制环境。

全国人大财经委副主任委员吴晓灵在博鳌论坛期间也提到,暂停的说法不准确,不能够说注册制停止了,在向这个目标迈进就是推进注册制。最后水到渠成的两个条件:一是多层次资本市场建设,二是资本市场法制化建设。

对于备受关注的战略新兴板,证监会新闻发言人3月25日表示,设立战略新兴产业板的具体问题,还要做深入研究论证。对于尚在研究中的具体工作,没有必要列入“十三五”规划纲要。

在上述投行人士看来,这些监管风向当中,淡化了结果,强调了实现过程和环境,那么,当前IPO转移审核重心和完善发行监管方式,就是在注册制推进过程中的一些践行。

从严监管

除了发审环节的新变化之外,从严监管、依法治市的加强,也让投行们实实在在地有所感受。

刘士余多次强调要“依法监管,从严监管,全面监管”。近来,IPO审核中,证监会也强化了信息披露的要求,同时,将严格事中事后监管。

一系列监管新规给王磊的工作带来了诸多变化。比如说,去年11月,《证券法》规定的发行条件,不再将独立性要求、募集资金使用等原有的审慎性作为发行上市的门槛,“这个其实还是很能说明问题的。”

募集资金用途这一门槛曾经耗费王磊大量的时间和精力。熟悉境内外上市流程的王磊对经济观察报表示,募集资金用途这一项香港和内地有很大区别,香港只要信息披露,比如募集资金15%及以内需要用于补充流动性。在国内,却是一个颇为繁琐的过程,“比如企业筹钱是要建一座研发大楼,就需要有发改委的批文来证明,我们要做很多研究报告给证监会看,他觉得合理了才可以,否则将来就是一个上市的门槛。实际情况是,有些企业融资之后,一下子拿到几十亿,确实不知道应该用在何处,当时还要去陈述并证明这笔钱要用在哪里,这是很困难的。”

独立性是要求上市主体员工独立、财务独立等,以前有很多企业都因为关联交易和同业竞争的问题被拒之门外,而现在证监会审核过程中不会去看企业的独立性,而是由券商和律所做判断,只要券商验收通过了,发审会一般也不会卡。

而在A股市场准入相对的另一端的退出环节,也呈现出新的变化。

2016年A股市场出现首家因信披违规而被终止上市的公司也在资本市场引发不小涟漪。在A股沉浮近26年的“不死鸟”*ST博元历经多次退市警告,3月21日终于被宣告行将退市。统计显示,2001年到2015年,我国退市的A股公司仅81家,年均退市比例仅0.3%,相较国外成熟市场近10%的退市率存在明显差距。

*ST博元终止上市,2014年推出的“史上最严退市制度”——《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》也终于得到落实。中国证监会3月25日否认此前媒体爆料的存在一份退市企业“黑名单”。不过,从*ST博元的终止上市来看,监管层对对上市公司信息披露从严监管、依法治市的态度明确。从另一个层面讲,A股炒壳的时代或将走向终结,上市公司的“僵尸”退出资本市场或将成为常态。

中金公司分析认为,由于新的监管层领导在上任之初即表态坚持“市场化法治化”的发展方向,这一起退市案例使得市场会联想*ST博元因为违规披露而被终止上市,是否会是代表了新的监管层的治市理念,或者说是否标志着市场“法治化”的新节点。国信策略团队认为,此举显示出新监管层铁腕依法治市推进改革的决心。此次拿博元退市祭旗打响“第一炮”。“只有监管才能保证改革措施顺利实施”,缺位多年的退市制度得到强有力落实大快人心。

有放有收、松紧结合的监管变化之中,刘士余上任满月之余给市场交了一份满意的答卷。上证指数在26个交易日创下了20根“刘士余阳线”。3月以来,A股成交金额持续上涨。同花顺数据显示,21日当周,A股成交量36181亿元,上证综指两次突破3000点大关。此前一周成交金额为27407亿元。在稳定的预期之下,未来发行和退市的市场化,也将让市场走向良性循环,促进了资本市场的资金流入。

随着市场趋于稳定,券商两融业务的各种限制也逐渐松绑,两融余额也再次企稳,25日当周实现五连增。证金公司自3月21日起恢复转融资业务并下调利率,平安证券等多家券商也表示恢复暂停多时的融券业务。市场也倾向于认为,此时放开融券业务,是监管层认同市场回归正常的表现。

国泰君安首席宏观分析师任泽平在22日的研报中表示,近期市场风险偏好短期修复,A股放量上涨,开启春季行情。从风险偏好的角度,市场缺的不是资金,是信心,A股外面到处是钱。近期监管层通过注册制战兴板等表态,并派送证金恢复转融资业务并下调费率等鲜花巧克力,为受伤的投资者疗情伤,投资者虽短期觉累不爱,但姑且释怀以观后效。

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