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这是一场企业家和资本家之间的较量，一次企业长远发展和短期利益之间的抉择，也是中概股回归大潮中的一个经典商业案例，即将入主的大股东（干爹）和管理层（亲爹）公开撕成这样，也是极品了。

事情是这样的，4月15日，澳洲电讯宣布将以29.55美元/ADS，总计16亿美元的价格向中国平安出售汽车之家47.7%的股权，交易完成后，中国平安将一步跃升至汽车之家第一大股东。

这个新闻本来也没什么大不了，一则普通的股权更迭案例而已，但是现在看来，故事并非如此简单。

4月27日，汽车之家CEO秦致为代表的总裁室联名署名发表了一封名为《致全体汽车之家伙伴》的公开信，信中有句话是这么说的：“只有让深刻理解企业DNA和互联网业务的运营者成为企业真正的主人，为企业和自己的未来担负起责任，才是互联网企业保持自我颠覆的动力、持续立于不败之地的最佳保障。”

与此同时，公开信还透露了一个细节，汽车之家董事会已于4月26日成立由三名独董组成的私有化特别委员会，以评估由公司管理层与三家业内知名投资机构共同向董事会递交的私有化要约。这个买家财团成员包括秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国等，拟以31.50美元/ADS的价格将公司私有化。

公开信称：“由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。汽车之家正经历着自成立以来最突然的一次资本变局。”

一边要换大股东，一边要进行私有化，而且私有化名单中并没有平安信托的身影。这也佐证了平安信托对汽车之家未来的战略规划和发展方向并未与汽车之家的管理层达成一致，平安信托和汽车之家管理层之间的矛盾完全公开化了。

汽车之家管理层为什么这么不欢迎平安信托呢？我们先看看平安信托是谁？

平安信托是中国平安主要的PE（私募股权投资）投资平台，汽车之家这次的股权变更的主导。近期，平安信托开始公开《合伙企业有限合伙协议》并向小股东募集交易资金。根据协议内容，有限合伙人应在不晚于2016年5月16日认缴第一期出资，第二次出资将于2016年5月31日认缴。也就是说，平安信托与澳洲电讯之间股权交割所需的资金将于5月底募集完毕。

需要注意的一个细节是，协议规定，合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起3年，经全体合伙人67%赞成票决定，可将合伙企业存续期延长2次，每次延长期限不得超过1年。这意味着，平安信托对汽车之家的投资从根本上就是一次短期套利模式，目的在于谋其汽车之家私有化回归A股之后的巨额资本回报。

事情大概就是这个事情，剧情发展至今基本明了。从一开始，平安信托对于汽车之家的投资注定就是一次投机行为，谋求的就是短期利益，这与以秦致率领的汽车之家管理层想要的企业长远发展规划背道而驰。

对于汽车之家的创始团队和管理层来讲，这就是一场保卫战，在企业长期发展和短期利益之间的一场较量。所以，大家看到了，公开信的落款包括了汽车之家管理层所有成员名单，而且，不少汽车之家的员工自发性的在朋友圈转发传播，以示对管理层的支持。

按理说，换大股东这种事情，一定是要跟管理团队好好沟通达成一致的，还真没见过换大股东不通过管理层认可的，也没见过大股东不喜欢管理层非要入主的。要知道，汽车之家管理层整体仅持有的股权占比只有5.7%，难怪平安信托不把这个管理团队放在眼里。说白了，我就是要硬上，你能怎么滴？至于企业未来的死活，我还真不太care，大不了把管理层全换了，这种事情之前也不是没做过，不在乎再做一次。而管理层心心念念想的都是企业的长远发展，毕竟，这是亲儿子啊，虽然投票权很少，但是感情是真的。说白了，这就是干爹和亲爹的矛盾，一个是想让自己的儿子未来过得更好，一个是想让这个干儿子赶紧出去卖血卖肾给老子挣快钱回来。

还记得平安信托入主上海家化和一号店之后的境遇吗？上海家化管理层纷纷离职，一号店倒手卖给沃尔玛，好好的一个企业就这样成了资本游戏中的棋子，员工、客户、用户的利益在资本的利益面前变得不值一提。这恐怕是汽车之家管理层最为担心的结局。

想想，汽车之家从2005年创立至今，在一个领域专注了这么多年，稳坐该领域的头把交椅，没有一个稳定的管理层团队和以客户、用户利益至上的理念是不可能做成今天这个样子的。平安信托的入主，很可能会打破这一发展趋势，这对于汽车之家的管理层、员工、客户、用户，无意识一次无情的打击，甚至对于中国科技和互联网的创新也是一次重大的打击。

当下正好是中概股的私有化回归潮，重新估值诱惑了很多资本扑上来，他们是雪中送炭，还是锦上添花，抑或是准备狠狠宰上一刀，就不好说了。弄好了皆大欢喜的双赢，弄不好鱼死网破的双输，都有可能发生。汽车之家作为一个案例，值得引起更多准备回归A股的中概股们的关注，也应该给资本提个醒，做人做事都要厚道。

作者是《中国企业家》、《彭博商业周刊》前科技主笔

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汽车之家私有化事件再次复杂化，尴尬处境下的平安信托将如何化解？

来源：钛媒体

作者介绍：文/科技不吐不快，微信公号：tucaokeji

摘要： 在外界看来，平安信托从澳电手中收购汽车之间管理权是为其自身在汽车产业链里的二手车、车险、车贷等业务发展提供助力，而在汽车之家管理层眼里，平安信托的投资行为存在短期套现的可能，这对汽车之家的长远发展不利，所以必须要采取反制措施。



昨日，关于平安信托涉嫌垄断交易或被商务部审查的报道，让业界注意到了平安信托买下汽车之家股权可能还存在资本问题的变量，尤其是在汽车之家管理层已明确表达出对立情绪的背景下，平安信托要想实现资本变现将会困难重重。

平安信托与汽车之家的矛盾与尴尬还是没能化解

现在来看，平安信托与汽车之家之间的关系正朝激化方向发展，在前日秦致发出的汽车之家封内部信虽然未直接点名平安信托的外来入侵，但字里行间却流露出浓浓的防卫意识。汽车之家董事会已经开始评估管理层联合三家投资机构发起的私有化邀约，这说明在此前这段时间平安信托尚未能与汽车之家管理层就私有化问题达成一致。

秦致在信中明确强调，“由于缺乏沟通，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。”甚至用“汽车之家正经历着自成立以来最突然的一次资本变局”来形容平安信托收购澳电所持汽车之家股份这件事，可见双方目前的对立状态。

“只有让深刻理解企业DNA和互联网业务的运营者成为企业真正的主人，为企业和自己的未来担负起责任，才是互联网企业保持自我颠覆的动力、持续立于不败之地的最佳保障。”公开信中的这句话是一句双关语，一来是说现有管理层更懂汽车之家，二来是在暗指平安不懂互联网。在一封经过深思熟虑的内部信中采用这样的表述，其中深意不言自明。

这封内部信一经曝光，平安信托会变得更加尴尬，现在最难做的就是夹在中间的澳电，虽然在秦致的公开信中也肯定并感谢了澳电，但澳电不经过汽车之间管理层同意就毅然决然的将股份转售给平安信托才使得这件事发展到如今不可收拾的地步。

现在回过头来看不免会产生一个关键疑问，当初澳电为何不与汽车之间管理层沟通就决意将股份转手给平安信托，而平安信托为何也不打听一下汽车之家管理层的态度就直接接手，难道这背后是有什么不能让汽车之家管理层知道的协议么？

平安信托收购汽车之家控制权的资本因素被放大

根据平安信托的最新财报信息来看，其在2015年营业收入62.87亿元，同比增长48.35％；净利润实现31.09亿元，同比增长41.96%；信托计划资产管理规模5584.35亿元，同比增长39.66%；投资收益20.92亿元，同比增长54.16%。募资能力极强财力如此雄厚的平安信托，从澳电手中收购汽车之家47.7%的股份所需要的16亿美元资金根本不算是大问题，现在的问题是根据现有政策，这笔交易还能不能顺利达成，达成之后能不能顺利的私有化再回归A股。

资本市场的问题说简单也容易，说复杂也困难。当一切顺利时，很多问题看起来只是顺其自然水到渠成的结果，而当阻力出现导致资本行为无法顺利运作时，各种法律条文、监管政策、责任义务等因素都可以成为投资行为的绊脚石。在平安信托收购汽车之家控制权这件事上，刚开始大家都认为只要澳电坚决执行原有协议，汽车之家的控制权就可以顺利易手，而当汽车之家管理层始终采取对立姿态时，那些原本被忽视的资本行业的细小问题则逐渐让不差钱的平安信托陷入了“钱”的问题。

根据《汽车之家回家道路阻且长》一文来看，拆解VIE、借壳上市、反垄断法、资金出境等都成了平安信托收购汽车之家47.7%隐患问题。而这些问题是在此前别家公司的投资并购、私有化、借壳上市等过程中都未曾出现的，为何偏偏在平安信托收购汽车之家股份时却成了阻碍性的大问题？原因很简单，就是平安信托与汽车之家管理层之间存在极大相互配合的可能性。

从前日秦致发布的内部信来看，汽车之家管理层上下已经达成一致，而且得到了公司内部员工的支持，在这种情况下，即便平安信托会成为汽车之家的大股东，也不可能撤掉整合汽车之家管理层。如果连汽车之家董事会都存在较大的意见分歧，无论是短期内私有化还是未来借壳上市都不可能顺利开展。

平安信托买下汽车之家控制权的用意究竟是什么

现在外部舆论压力逐渐导向平安信托，但至今平安信托也没正式回应收购汽车之家47.7%后的长期打算。此外，从秦致的内部信中可以发现，平安信托甚至还没有与汽车之家管理层进行过深入沟通，所以才导致汽车之家管理层的激烈反弹。

在外界看来，平安信托从澳电手中收购汽车之间管理权是为其自身在汽车产业链里的二手车、车险、车贷等业务发展提供助力，而在汽车之家管理层眼里，平安信托的投资行为存在短期套现的可能，这对汽车之家的长远发展不利，所以必须要采取反制措施。

平安信托总经理冷培栋曾表示，2015年平安信托在轻资产模式的指引下，努力实现从资金的提供者向资产的管理者转型。那平安信托买下汽车之家控制权的目的究竟是什么？是从财务投资的角度出发，还是想具体参与到汽车之家的运营管理当中？

事实上，在目前双方关系对立情绪日渐浓厚，始终无法达成战略共识的背景下，无论平安信托最终目的是前者还是后者，都是汽车之家管理层不能接受。因为不管平安信托是想从投资的角度短期利益最大化，还是从经营管理的角度服务于平安集团的其他业务都会与汽车之家管理层产生矛盾冲突。

有上海家化的案例在前，汽车之家管理层不得不思考另一个问题，如果平安信托以友善的态度愿意和解，那汽车之家管理层要不要接受对方的善意？要知道当初家化在引入平安信托时的蜜月期内也曾有过对未来美好的期许，但最终因发展意见不一致才清洗了家化的原总经理。

汽车之家现在肯定也有担忧，如果与平安信托和解的话，等到对方在汽车之家内部站稳脚跟之后，会不会重演家化那一幕？

无奈之下平安信托还可再度易手汽车之家控制权

如果双方态度再持续恶化下去，平安信托与澳电能不能顺利完成股权交割都成了问题。按照澳电此前的态度，已经是铁了心的想从平安信托这里套现离场，而平安信托也需履行协议，但现在汽车之家管理层的对立情绪会让平安信托手中的股权变成烫手山芋，如果最终双方还不能达成一致，对于平安信托来讲再度转售汽车之家股权或是最好的方式，而且汽车之家管理层已组建了私有化财团，这是平安信托出让手中股权的最佳出口。

实际上，在对互联网电商公司投资收购再转售方面，平安信托已有经验。10年时平安曾以8000万元收购了1号店80%的股份，当时是为平安医网、平安药网的发展做配套辅助，这么看是不是与今天买下汽车之家控制权的目的和方式有点像呢？不过，不同的是当时1号店并不排斥平安，但收购1号店后也未能让平安医网、药网取得成功，最终平安凭借将1号店转售给沃尔玛大赚特赚一笔。

此前，百度知道上经济金融分类达人葛丽还曾透露了一个有意思的段子：

有一个不容忽视的事实是，2011年11月，时任平安信托直接投资部副总经理的陈刚用1号店全国销售网络作为谈判条件，答应1号店将为上海家化提供全国分销渠道，最终帮助平安成功入主上海家化。

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