股权设计攻略(六):准确理解增资扩股与股权转让的区别

 

公司引入新股东的增资扩股行为是否属于股权转让行为?事实上,两者之间存在较大的差别,尤其是税务处理。...

 
公司引进新的股东,一般有两种路径:

增资扩股与股权转让。
增资扩股,一般是指新股东投资入股,或者,原股东增加投资扩大股权,从而增加公司的注册资本金。

增加的部分,由新股东认购或新股东与老股东共同认购,公司获得该投资款,增强了公司的经济实力,同时也增加了公司的注册资本金。
股权转让,一般是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

这种情况下,公司并不会获得该股权转让款,也不会增加公司的注册资本金。

关键词:

准确理解增资扩股与股权转让的区别
差异点增资扩股方式股权转让方式新入的资金的接收方公司出售/转让股权的股东是否会影响公司注册资本增加注册资本,增加额度为X,X/(X+原注册资本)*100%=引进股东的持股比例公司注册资本保持不变,维持原本数额新进股东获得股权是否应承担原公司的权利义务是否与公司的原始股东承担投资之前的公司的权利义务,由协议各方进行约定。不但继承了原股东在公司的权利,也应当承担原股东对公司从成立之时至终止之日的所有义务,其承担义务是无条件的。引入新进股东的表决程序规则必须经过股东会作出增加注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过股东对外转让股权适用的是股东多数决,并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东,而无须召开股东会表决对公司的影响有可能引入新的股东,也有可能不引入新进股东;但会为增加公司的注册资本,使公司的经济实力增强,可以扩大生产规模、扩展业务。引入新的股东,但是,公司的注册资本不会发生变化,不会增加公司的经济实力。侧重公司人合性还是资合性?侧重于公司的资合性侧重于公司的人合性税务处理不同一是以未分配利润转增注册资本的,用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额,因为公司很可能没有按期缴纳税款,或者缴税日期晚于转增日期,则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。
二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号),以未分配利润和任意公积金转增注册资本,属于股息、红利性质的分配,对自然人股东取得的转增资本数额,应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。国税发[1997]198号文同时规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。2014年12月7日,国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(国家税务总局公告2014年第67号),从股权转让收入的确认和核定,股权原值的确定,转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务,以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响,应引起足够的关注和重视。
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