ST 生化今日复牌,要约收购经典大戏有何看点?

 

ST生化要约收购后何去何从?...





时至年末,各路资金进入收官阶段,但资本市场从来不缺精彩大戏。

2017年 12 月 14 日,上市公司 ST 生化公告杭州浙民投天弘投资部分要约收购结果暨股票复牌公告。至此,历时半年的要约收购案终于尘埃落定。按照该份要约收购结果计算,浙民投及其一致行动人将以 29.99%的股权份额成功入主上市公司,成为第一大股东。

此次收购完成后,ST 生化的股权之争能否就此终结?上市公司的未来将何去何从?

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要约收购经典大戏值得回味
2017 年 6 月 21 日,浙民投向 ST 生化提交了要约收购的相关材料,随之上市公司盘中申请紧急停牌。

一周之后,ST 生化向市场正式披露了该要约收购报告书。根据报告书,浙民投拟以 36 元/股的价格收购 7492.036 万股 ST 生化股票,占 ST 生化总股本27.49%。股权之争就此打响。

ST 生化及其原控股股东振兴集团显然不愿轻易打破原有的股权结构,在之后的半年内为要约收购“设置”了诸多障碍。公司先后于 6 月和 8 月抛出重组计划,拟收购山西康宝生物制品股份有限公司和内蒙古维克生生物科技有限公司,将公司的主营业务从人体血液制品向动物血液制品转型,期间停牌时间达 3 个月,但最后均已失败告终。

11 月 2 日,浙民投发布公告,宣布收购要约正式生效,有效期从 11 月 3日至 12 月 5 日。此后 ST 生化股价连续两日涨停并保持在 33 元附近震荡。短期的平衡被 11 月 29 日港交所的一则收购公告再次打破,佳兆业以”白衣骑士”的角色加入这场纷争,其拟以 21.87 亿元向振兴集团收购 ST 生化 18.57%的股份,折合 43.2 元/股,高溢价收购方案引起市场震动,当日股价最高拉升至 35.19 元。随之变化的是浙民投预受要约的数量快速回落,预受完成比例从 24.3%跌落至次日的 8.34%。但随后几日市场情绪逐渐冷静,预受完成比例再重新回升,直至12 月 4 日的 24.56%。此时浙民投距离成功收购仍有很大差距。但有意思的是,当日尾盘 ST 生化的股价出现诡异波动,在最后时刻大幅下跌并定格在 34.28 元。这也意味着即使要约期最后一个交易日出现涨停,股价也只能为 35.99 元,无法超过要约收购价。这一迹象似乎已经预示了股权之争形势会在最后交易日出现绝地反转。

12 月 7 日,根据深交所网站公布数据,浙民投最终共收到预受要约 1.47亿股,净预受股份比例高达 195.607%。至此,这幕资本市场年度大戏终于暂告一段落。
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故事未完待续
几经周折,要约收购案尘埃落定,但要说 ST 生化的股权之争终结恐怕为时尚早。完成收购后,浙民投及其一致行动人将以 29.99%的股权份额成为第一大股东,紧随其后的是佳兆业,在继续完成原定收购方案的前提下,其拥有的投票权也将达到 22.61%。虽然佳兆业与振兴集团签订的收购协议中有附加条款,佳兆业可有条件取消收购协议,从而全身而退。但日前有媒体报道,ST 生化董秘回应称,目前佳兆业已明确表态将通过子公司在二级市场进一步增持,以谋取

ST 生化的实际控制权。佳兆业官方则表示正在积极推动相关公告的发布,一切以后续公告为准。这一系列表态使得这桩股权纷争的前景再次充满想象空间。尤其需要关注的是,浙民投目前已经持有 ST 生化 29.99%的股份,不论是浙民投还是佳兆业,如果想要在此基础上进一步增持实现公司控制权,就很可能被动触发一轮新的全面要约收购,届时这战局将由谁主宰?精彩故事也许才刚刚开场。

结局虽尚未可知,但无论如何,本次要约收购的成功有着非凡的意义。它不仅仅实现了浙民投的商业目标,对于我国资本市场而言,更是一桩具有里程碑性质的事件。根据交易所数据显示,在本次收购中,除去原控股股东振兴集团持有的股份、其他限售流通股以及浙民投与一致行人原持有 ST 生化的 2.51%股份外,市场上可参与本次要约收购的全部流通股数量仅为 1.94 亿股,而最终实际有效预受股份高达 1.47 亿元。换而言之,本次要约收购股东的参与表决比例高达 75.5%。如此之高的出席比例创下了中小股东进行集体行权的记录。这是实实在在的市场行为,是中小股东积极参与公司重大决策、公司治理的有效体现。因而,我们认为,这是中小投资者股东意识的觉醒,是我国资本市场发展至今的进步,是值得计入史册的一页。
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ST 生化何去何从
投资者也许会有疑问,一家戴帽公司为何会被两家巨头如此看重?这要从ST 生化过去几年的经营状况说起。 根据公告,ST 生化目前主营业务为血液制品生产和销售,主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等。血液制品由于安全性要求非比寻常,因而一直属于高度管制的行业,也正因为此,该行业内的企业数量和竞争有限,企业能够享受相对稳定和丰厚的利润率。就ST 生化而言,事实上,该公司持续八年业绩始终保持盈利状态,只是因为股改承诺延迟兑现、债务纠纷未妥善解决等种种原因,原大股东及上市公司一直没有找到申请摘帽的时机。

从这个角度来看,此次股权之争不论谁胜谁负,上市公司控股权易主几乎已成定数。新股东之所以愿意支付高昂代价入主,必然是看好公司主营业务的长期发展前景。完成收购后,新股东将如何为公司注入新的增长动力,上市公司将实施怎样的战略部署,目前尚未可知,但这种不确定性也许正是未来市场的最大看点。
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划重点的地方来啦
投按照要约收购方案,本次要约收购期届满后,

1)若预受要约股份的数量少于61,320,814 股(占 ST 生化股份总数的22.50%),则本次要约收购自始不生效,中国证券登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管,所有预受的股份将不被收购人接受。

2)若预受要约股份的数量不低于 61,320,814 股(占 ST 生化股份总数的 22.50%)且不高于 74,920,360 股(占 ST 生化股份总数的 27.49%),则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

3)若预受要约股份的数量超过 74,920,360 股(占 ST 生化股份总数的 27.49%)时,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(74,920,360 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。

本次要约收购案中净预受股份比例高达 195.607%,属于上述 3)相关情形。根据规则,浙民投将仅仅从接受要约的投资者手中收购其预受股份数量的 51.12%。换句话说,即使投资者接受要约,手中仍将保留大约一半的 ST 生化股份,这部分股份仍需要投资者根据市场情况作出投资决策。

  

风险提示:

1. 股权之争的不确定性。截至目前,公司的股权争夺可能尚未结束,仍具有较  大的不确定性。

2. 公司未来经营战略的不确定性。新大股东入主后,上市公司的战略和经营方针如何制定目前存在较大不确定性。

3. 系统性风险。

海通证券零售与网络金融部

证券投资咨询编号:傅律君 S0850616070004

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