【干货】疯狂星期二 投资意向书Termsheet 解读

绝对干货！...



今天来自无锡漫修律师事务所星光闪闪的李剑律师，在云蝠众创空间为创客们带来了一次关于投资意向书TermSheet的分享，错过的小伙伴可能要哭晕在云蝠楼下了，因为这场分享会不仅质量高！颜值高！套路高！关键是有干货！有干货！

我们翻译过来，叫投资条款清单（协议书），就是创业企业和有意向投资人在达成交易之前所签订的原则性约定。

李大班告诉我们，面对投资方，不能做唯唯诺诺的软蛋，要做套路满满的精灵！因为如果投资方认为你不懂，那么他一定会坑你！

其实并不是投资机构的TermSheet中一个字都不能改，所以这个里面主要就是一些谈判技巧，所以在这种情况中，公司一定要有能说话的人，前期难说话的先上，先去挑毛病，不过前提是你得懂这个，谈完之后哪怕谈崩了而且你太想拿这个资金了，没关系，老板回来还有机会。

所以我们要

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了解TermSheet内容

2

熟悉TermSheet的关键条款

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形成我们的投资决策

第一个估值，就是投资金额是以多少人民币或者多少美金，然后占你股权多少，投资后估值多少。还有一个员工期权，或者叫期权值，这是每一个VC进来都会要求的一点。

第二个就是公司治理，如果是天使轮，投资方一般会派一个董事或者董事会观察员进驻，因为天使投资，他占的比例不会太高，所以他要知道钱到底花在了哪里。

第三个清算权，就是我把钱投资给你，投到一定的阶段，可是你的公司没有上市也没有被并购，我为了保本会选择退出，所以条款中一定会有这一块，基本上TermSheet的内容就是这三块。本轮融资投资后估值 [x] 万人民币或等值美元（包括 [x]%的员工期权），投资人投资 [x] 万人民币或等值美元，获得 [x]%的股权。

（关于估值方面的细则可以关注李大班的微信公众号，有一篇原创文章讲述估值）一旦发生公司清算事件，投资人有权优先从可分配款项中获得投资本金加上年[50]%的内部收益率，剩余的全部所得款项按比例分配给所有股东。如果公司未能在投资完成后 [2]年内实现合格 IPO 并上市，投资人有权要求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年[10%] 的内部回报率。公司所有股东应签署领售权协议，约定如投资人（或投资人的多数表决）同意出售公司，公司其他股东应同意该等出售。投资完成后，公司董事会由 [3] 名董事组成。投资人向公司董事会委派 1 名董事。否决权，投资人有权利否决公司的一些决策和安排。创始人股权成熟：创始人股东持有的股权将于投资协议签署日开始分【四年】等额分期兑付，每满一年获得其持有股权总额的25%。投资完成后，如公司发生新的股权融资，发行价格低于本次投资价格的，公司应无偿向投资人发行新的股份或采取其他方式，使得投资人全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。在签署本投资框架协议之日【30】天内，创始人和目标公司不得进行任何类似本次投资或与达成本投资框架协议拟定交易相矛盾的任何其他交易。否则，创始人和目标公司应承担缔约过失责任，赔偿投资人的固有和信赖损失。一个半小时的分享，李大班结合经典的案例和故事，用幽默风趣的语言将信息量密集的干货分享给现场的每一位创业者，像李大班说的一样，初期的创业者都是在艰难和忙碌中度过的，只有熬得住开始，才能把握好成功。

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