又100%过会！IPO连续7周零否决释放重大信号！万千企业沸腾！

投资银行在线是一个资本与项目对接的互联网金融平台，围绕“早期投资、私募股权融资、项目并购退出”提供一站式金融...



投资银行在线是一个资本与项目对接的互联网金融平台，围绕“早期投资、私募股权融资、项目并购退出”提供一站式金融服务。如果您有靠谱的项目，请将商业计划书发送到: bp@pelist.com。



5月30日，第十八届发审委召开2019年第44次发行审核委员会工作会议，经审核，江苏神马电力股份有限公司（简称神马电力）、上海移远通信技术股份有限公司首发过会！又一次100%过会！连续7周100%过会！IPO夏天快到了，有想法的企业赶快行动，申报成功率在大幅提高，有创历史记录的可能！改革红利袭来，万千企业沸腾！亏损企业、同股不同权等可上科创板，上市门槛已降低，且估计过会率不会低！

IPO连续7周100%过会，创历史记录，结合一些企业过会的案例，这一不同寻常的审核结果对市场预期的影响十分明显，释放重大信号。

自第十八届发审委上任以来，共审核了35家拟IPO企业，通过率大幅提升至94.29%，仅2家被否，上一届过会率最低的发审委55%的过会率形成鲜明对比。

过会率一届高的出奇，而上一届低的离谱，真让市场人士的心脏受不了，到底怎么了！即使在劝退很多企业后，上一届发审委最后任职期间的IPO审核通过率也没有高到如此惊人！

过会率如此之高是何原因：

1、注册制改革、科创板试点启动，主板、中小板、创业板未来也要迟早实施注册制，改革红利释放

注册制科创板试点已经如火如荼，企业热情高涨，已有超过100多家企业申报，在注册制下周开审之前，主板、创业板的审核情况已经给出了答案，过会率不会低，至少不会低于主板和创业板！为何？因为注册制不但上市门槛低，上市也相对容易，这是与核准制的最根本区别!审核状况的变化可以看作是科创板+注册制试点过程当中一个配套的改革，注册制将来还要在主板、中小板和创业板推行。

2、深交所中小板、创业板与上交所科创板形成一定的竞争

上市资源是固定的，但对于科技企业来说，可以上深圳中小板、创业板，也可以上上交所的科创板，因此企业有了更大的选择权。第18届发审委员基本上没有上交所的委员，若发审委否决率高的话，很多企业就会选择科创板，因此对于资源的抢夺也是过会率逐步提高的的一个原因。

3、审核包容性增强，审核明显宽松，相比以前很多方面放松明显，看案例

证监会多次提到审核要具有包容性！

（1）5000万、8000万隐形门槛取消

上一届发审委被市场传说具有创业板不低于5000万、中小板不低于8000万元的隐形上市利润门槛，鲜有低于隐形门槛的企业过会。但新一届发审委上任以来，已有多家低于上述隐形门槛的IPO过会，4月25日2017年扣非后净利润4680万元德恩精工IPO过会，且报告期内发生两起死亡2人的生产事故并被处罚；4月30日最近一年扣非后净利润3790万元的因赛营销IPO过会!

(2)较为严重缺乏独立性的IPO过会

中海油能源发展股份有限公司对实际控制人及其控制的企业在销售、采购等方面存在较为严重的依赖，且由于中国海洋石油专营制度，上市后将持续依赖实际控制人，但IPO照样过会。

中海油能存在客户集中度相对较高及关联交易占比较高的风险，目前公司收入大部分来自向中国海洋石油有限公司（以下简称“中海油”）等中国海油下属公司提供的服务，且向中海油等中国海油下属公司提供服务构成关联交易。报告期内，发行人对中海油、海油工程、中海炼化、中海油服及气电集团的销售金额占整体关联销售比例保持在90%以上。公司来自中海油等关联交易占营业收入的比例较高，2014 年、2015 年、2016 年及2017 年上半年分别为65.39%、64.46%、68.41%和56.92%。

2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，关联采购金额占发行人成本的比例分别为43.89%、36.03%、29.39%、41.43%。

报告书称关联交易将持续存在，上市后也将持续依赖关联方。招股书称，在可以预见的时期内，中国海洋石油专营制度不会发生重大变化，中国海油的行业地位不会发生显著变化，中国海油下属公司的专业定位及合作模式不会发生变化，发行人在各细分业务领域的历史积累和行业领先地位不会轻易受到冲击，因此，发行人与中国海油及其下属公司的关联交易仍将持续存在。该等关联交易为发行人提供了长期稳定的服务市场，有助于公司的业务运作及增长，其存在是必要的。

3、主要专利诉讼未结案的IPO过会

以前IPO上会有主要专利纠纷，就要暂停审核；现在就有主要专利诉讼未结案的鸿合科技4月4日刚刚过会的案例！

4、有商业贿赂、行贿被判刑的IPO也顺利过会

5月10日，前后两版招股说明书披露的产品产量、销量、销售价格等存在明显差异，应收账款占收入比重高，财务真实性存疑，被媒体质疑涉嫌财务造假；两家IPO企业涉官员受贿案！这些企业都顺利过会！

桂林西麦食品股份有限公司IPO：广西壮族自治区政协原副主席李达球2014年因受贿罪中涉及西麦食品的全资子公司贺州市西麦生物食品有限公司董事长谢某某。请发行人代表说明：发行人实际控制人谢庆奎与李达球受贿案是否存在关联，是否存在被追究相关刑事责任或受到其他相关处罚的风险，是否对本次发行构成实质性障碍。

浙江新化化工股份有限公司：在原建德市人大党组书记、主任程茂红因涉嫌犯受贿案件中，相关事项涉及发行人企业搬迁、企业用电、环保项目审批等。请发行人代表说明：新化股份及子公司和相关人员是否会因涉嫌行贿被立案调查并追究法律责任，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

   5、产品存在被替代的巨大风险、对第一大客户存在较高依赖过会

深圳市纳米德方纳米科技股份有限公司存在报告期毛利率暴跌6成、对第一大客户较高依赖（销售占比超6成）、产品存在被替代的巨大风险、2018年毛利率变动十分异常于同行业可比公司等等问题，IPO于3月19日顺利过会！

招股书显示，2014年-2016年和2017年1-9月，德方纳米的营业收入分别为1.30亿元、3.13亿元、5.62亿元、5.60亿元。报告期，德方纳米对宁德时代的销售收入分别为2,439.17万元、1.58亿元、3.55亿元、3.74亿元，占当期营业收入比例分别为18.78%、50.35%、63.17%、66.73%，销售占比逐年快速提升。

公司生产的磷酸铁锂电池产品正面临被三元锂电池产品逐步替代和市场被挤占的巨大风险，企业的未来发展面临着很大的不确定性。随着新能源汽车行业的日益成熟，更高能量密度的锂离子动力电池将会在技术的成熟下大面积使用，虽然目前由于技术问题和安全性问题使得磷酸铁锂在电动客车中还普遍使用，但在纯电动乘用车领域，三元锂电池已经几乎全面替代了磷酸铁锂电池。

在IPO审核宽松的环境下，有人戏称IPO大放水，IPO的春天来了，高潮就在眼前，有想法的企业赶快行动，申报上市成功的可能在大幅提高！一、江苏神马电力股份有限公司IPO ，过会

（一）主营业务

神马电力主要从事电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售。

（二）经营情况

2015年至2018年6月，神马电力的营收分别为4.11亿元、5.61亿元、6.8亿元、3.66亿元，净利润分别为0.65亿元、1.2亿元、1.24亿元、0.64亿元，

（三）关注点

1、实际控制人夫妇持有100%股权

本次发行前，两大股东分别为上海神马电力控股有限公司和实控人陈小琴，分别持股75%和25%，公司实控人马斌、陈小琴直接间接合计持有100%股权。上市发行后，马斌、陈小琴夫妇二人持股比仍高达90%。

2、报告期发行人新增订单额呈下降趋势，与收入变动趋势不匹配。

3、报告期发行人综合毛利率呈持续下降态势，同类产品境外销售毛利率远低于境内销售毛利率。

4、2016-2018年，发行人业绩持续下滑，2019年1季度主营业务收入、净利润较上年同期下降。

5、对政府的优惠政策存在较大依赖

2015-2017年和2018年上半年，神马电力所享受的企业所得税优惠分别占当期净利润的比例分别为 11.71%、11.72%、11.73%和 11.73%；2015-2017年和2018年上半年，公司享受的出口退税金额分别占当期净利润的比例分别为19.02%、15.43%、19.56%和23.14%；2015年-2017年，公司收到的与资产相关的政府补助占当期净利润的比例分别为11.50%、5.31%、18.43%。

6、因环保、安全事故被罚款，发生触电伤亡事故

2016年8月11日，如皋市环境保护局出具《行政处罚决定书》，认定神马电力如皋分公司超标排放水污染物，责令改正并处以1.19万元罚款。此外，2015年5月2日，神马电力电站绝缘子事业部成型车间发生一起安全生产责任事故，如皋市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》，认为该事故系生产过程中发生人员触电伤亡事故，并对公司处以20万元罚款。

（四）发审委会议提问：

1、报告期发行人新增订单额呈下降趋势，与收入变动趋势不匹配。

请发行人代表说明：（1）报告期境内按产品类别的新增订单变化情况以及原因，未来市场趋势；（2）超高压和常规高压订单保持稳定趋势的原因及可持续性，发行人“先攻占特高压工程，后覆盖常规高压和超高压工程”的市场营销策略对维持发行人未来持续增长的合理性和可行性，如何体现该营销策略的效果；（3）橡胶密封件订单的取得方式，与发行人复合外绝缘产品订单情况是否存在匹配关系；（4）报告期期初及各期新增订单、在各报告期实现收入，各期期末未实现收入的订单情况，不同期间订单转换率差异的原因及合理性；（5）报告期特高压、非特高压产品各期订单从签订到确认收入的主要时间节点及其主要影响因素，报告期各期存在较大差异的原因，收入增长与新增订单下降趋势不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人境内销售在客户签署交货单或验收单时确认收入，报告期外销占比逐年增长。

请发行人代表：（1）结合境内销售合同一般条款，各类产品从工厂装运到客户验收（或交货）各环节权利义务，说明收入确认时点、依据，是否符合行业惯例和企业会计准则的规定；（2）说明报告期境外市场拓展模式、订单获取的方式、境外合同订单和收入的变动情况及原因；（3）说明发行人与境外采购商的运输义务、安装义务，FOB或者CIF贸易模式主要差异，其风险报酬转移方式、时点有无不同，均以海关报关单上的出口日期作为收入确认时点的依据；（4）说明对无订单支持的橡胶件类产成品处理方式，报告期无订单支持的产品占比及对发行人的影响；（5）说明报告期有无存在追加或者核减合同金额的情形、依据，该类业务占比及其影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人综合毛利率呈持续下降态势，同类产品境外销售毛利率远低于境内销售毛利率。

请发行人代表：（1）说明特高压外绝缘产品与普通外绝缘产品的毛利率差异情况及其原因，报告期变电站复合外绝缘产品毛利率变动较大，橡胶密封件产品毛利率呈下滑趋势，输配电线路复合外绝缘产品毛利率大幅波动的原因及合理性；（2）结合上下游产业情况，原材料价格、产品单位成本、单位价格、产品结构等变化说明报告期内各类产品毛利率变化的原因、合理性以及对综合毛利率的影响；（3）结合产品生产周期，说明报告期主要产品变电站复合外绝缘产品的单位成本波动与主要原料的价格变动的配比关系，主要原料、辅料、燃料及动力单耗的变动合理性；（4）说明变电站复合外绝缘产品毛利率境内外差异较大的主要原因及合理性，同行业可比公司海外销售情况，相同类型产品毛利率与发行人是否存在较大差异及合理性；（5）结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，说明各类产品毛利率、综合毛利率与可比公司的差异原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2016-2018年，发行人业绩持续下滑，2019年1季度主营业务收入、净利润较上年同期下降。

请发行人代表：（1）结合电力行业发展政策前景，国家重点项目计划，说明所处行业未来市场需求，发行人行业地位和行业经营环境是否发生重大不利变化；（2）说明报告期内业绩下滑程度与同行业可比公司同类产品相比变动趋势是否一致，2019年第1季度业绩继续下滑的原因，是否存在持续下滑的风险，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）说明发行人的竞争优劣势，中美贸易摩擦对发行人可能产生的影响及是否已作充分信息披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、马斌和陈小琴为发行人实际控制人，合计控制发行人100%表决权股份。实际控制人及关联自然人关联企业30余家，部分与发行人业务相关，实际控制人之弟马小兵设立南通世睿，发行人与南通世睿供应商、客户重合家数较多。

请发行人代表说明：（1）关联方表决事项的规定，相关信息披露是否准确，股东大会涉及关联交易事项时的实际表决情况与表决依据，防范控股股东、实际控制人利用控股权损害公司及其他投资者利益的措施；（2）南通世睿技术、资产、业务来源情况，报告期发行人与南通世睿重合客户的各自销售金额及占比，是否存在对发行人销售渠道的重大依赖；（3）报告期发行人与南通世睿从共同供应商采购的原材料的金额与占比，采购单价，是否存在价格转移情形；（4）上述企业与发行人是否存在竞争或潜在竞争关系，发行人及关联方为防止形成竞争关系采取的主要措施。请保荐代表人说明核查方法、手段、过程，并明确发表核查意见。

二、上海移远通信技术股份有限公司IPO

(一)主营业务

公司主营业务是从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计、研发与销售服务。公司是专业的物联网（IoT）技术的研发者和蜂窝通信模块的供应商。

（二）经营情况

2015-2017年，移远通信分别实现营业收入3.03亿元、5.73亿元和16.61亿元，实现净利润分别为2630.09万元、2500.38万元和8637.65万元。

（三）关注点

1、境外销售毛利率远高于境内同类产品销售毛利率、2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而4G系列产品毛利率低于同行业平均水平

2、发行人实际控制人钱鹏鹤从移为通信离职后创立移远有限。2015年3月，钱鹏鹤代郭瑜受让部分股权后于2015年7月转让，两次转让价格差异较大。受让股权后4个月又转让且股权转让价格异常，是否存在利益输送或商业贿赂等情况

3、发行人核心原材料芯片主要来源于高通，且只有得到高通授权后才能将相应厂商的芯片应用到无线模块开发中，是否对高通的芯片以及授权技术存在重大依赖、中美贸易摩擦负面影响等

4、毛利率呈现逐年下降趋势，2015-2017年分别为25.42%、23.05%和18.02%。

5、供应商比较集中，芯片的原材料采购额占所有原材料采购额的比例分别为81.96%、83.49%和84.63%，其中对高通公司的采购额占比为14.35%、20.79%和22.73%；联发科采购额占比分别为8.32%、19.92%和15.57%。

（四）发审委会议提问

1、关于是否对高通的芯片以及授权技术存在重大依赖、中美贸易摩擦负面影响等

报告期内，发行人核心原材料芯片主要来源于高通，且只有得到高通授权后才能将相应厂商的芯片应用到无线模块开发中。请发行人代表：（1）结合采购协议、技术授权协议关键约定条款、全球芯片采购市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情况及其占比，说明发行人是否对高通的芯片以及授权技术存在重大依赖；（2）说明发行人与高通2018年12月重新签订技术协议的原因及合理性，协议变更的主要内容，对发行人生产经营产生的影响；（3）说明当前中美贸易摩擦对发行人购买相关芯片产品的具体影响，包括但不限于相关采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化、相关芯片产品采购是否存在被对方断供的风险，是否存在无法获得高通相关技术授权的风险，应对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对发行人持续经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、返利的真实性和会计处理是否符合会计准则，有无调节利润

高通和联发科对发行人采购芯片进行返利。请发行人代表说明：(1)发行人与高通、联发科的返利政策，包括返利范围、返利确认时点、返利标准等；（2）高通具体审核返利申请的程序，高通、联发科是否对发行人销售真实性予以核实；（3）发行人与高通的返利占比较高，且各期占比逐年下降、联发科占比较低且各期逐年上涨的原因及合理性；（4）发行人相关返利的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，返利金额确认时点是否符合权责发生制的会计原则，高通公司返利的确认程序和确认凭据，报告期内是否存在申请返利金额与确认返利金额不一致的情形，是否存在调节返利的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、境外销售毛利率远高于境内同类产品销售毛利率、2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而4G系列产品毛利率低于同行业平均水平

发行人报告期各期境外销售毛利率远高于境内同类产品销售毛利率；2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而4G系列产品毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明各类产品境外销售和境内销售毛利率存在差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）说明2G、3G系列产品毛利率高于同行业水平而主打产品4G系列产品毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性；（3）结合产品类型、功能、客户情况等，说明4G产品不同客户之间价格差异较大的原因及合理性，价格是否公允，是否存在利益输送等情形；（4）结合产品更新换代趋势、新产品研发及成熟产品降价趋势，说明发行人主营业务毛利率是否面临进一步下降的可能性，是否对持续盈利能力造成重大不利影响，相关应对措施，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、受让股权后4个月又转让且股权转让价格异常，是否存在利益输送或商业贿赂等情况

发行人实际控制人钱鹏鹤从移为通信离职后创立移远有限。2015年3月，钱鹏鹤代郭瑜受让部分股权后于2015年7月转让，两次转让价格差异较大。请发行人代表说明：（1）自设立起发行人与移为通信业务范围、产品的关系，双方之间是否存在竞争或替代关系，是否存在利益冲突；发行人核心技术来源是否与移为通信相关，是否存在潜在的纠纷和争议；发行人与移为通信是否存在业务及资金往来；（2）戴祥安参与发起设立移远通信的原因，资金来源，2015年退出发行人的原因，股权转让价格的依据是否合理，是否与相关方存在其他利益安排；（3）实际受让方郭瑜个人背景和基础情况，郭瑜及其控制的企业与移为通信、发行人是否存在关联关系，在2015年3月受让后又于2015年7月转让的原因及合理性，两次转让之间间隔较短但定价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送或商业贿赂等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

来源：投行业务资讯

版权声明：部分文章在推送时未能与原作者取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。联系方式：bp@pelist.com。

    关注 投资银行在线