商誉！！！

这里是拥有数百万高质量关注者的自媒体，做会计、搞企业、从事经济工作，不能不关注“马靖昊说会计”公众号！...

【为什么每年都有不少上市公司商誉爆雷现象？它的根源是什么？】市场化的并购重组、借壳上市行为是其根源。为了降低并购风险，业绩承诺被越来多地被运用。这样就坏事了，被并购方肯定想要一个并购高价，就很可能作出一个脱离实际的高业绩承诺，如此，并购定价机制的合理性反而遭到了破坏，最终会造成二个恶果：

• 第一，如果被并购方在三年内完不成业绩承诺，商誉就要爆雷减值；
• 第二，被并购方为了达到业绩承诺，会想尽办法进行盈余管理甚至财务造假，尽管在三年内通过这些手法达到了业绩承诺，但第四年后，利润就可能一路下滑，最终还是要造成商誉爆雷减值。

只有被并购方属于真正的好企业，估价又合理，才能避免商誉爆雷现象。

牛春宝：对赌是个奇葩安排。

不是深海2020: 通过并购方式搞利益输送，鬼大的很。监管惩处力度太弱。

德行致志：业绩承诺完完全全是画大饼，大哀股里都是承诺期一过马上翻脸。

马靖昊：上市公司并购中的业绩承诺可能造成交易对价遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高业绩承诺催化了商誉，从而形成上市公司的“不良资产”，由此积聚商誉暴雷减值的风险。商誉的英文是goodwill，从字面上理解是美好希望的意思。但是到了我们大A股就可能成了伤害无数小散的噩梦。比如有一家上市公司通过高溢价现金收购一家企业，形成商誉5亿，被投资单位本身价值5000万，那么上市公司就要掏出5.5亿，相当于上市公司资产端中的“货币资金”换成了合并报表中的商誉。如果业绩达不到预期，5亿元的商誉账面价值很可能就是0，也就是5亿元的现金成为费用。

股海捕帝王蟹记：转让费。买家和卖家平分掉，或者按比例，反正分的是股东的钱。

马靖昊: 上市公司的商誉已成为套取资金的黑洞，比利用“在建工程”、“固定资产”等科目套取资金更为疯狂。【举一个例子来说明什么是“商誉”】假定A公司出资10亿元100%控股B公司，当购买B公司股权的时候，经评估，B公司可辨认净资产的价值是1亿元，但是A公司愿意花10亿元来购买B公司的全部股权。因此，在A公司的资产负债表上，现金减少了10亿元，长期股权投资增加了10亿元。并购后，A公司成了母公司，除了编制自己的报表之外，还需要编制合并报表。所谓编制合并报表，简单地说，就是把母子公司报表加起来。编制合并报表时，母公司的长期股权投资对应着子公司的所有者权益，属于集团内部交易，需要抵消。这样，长期股权投资减少10亿元，所有者权益减少1亿元，报表就编不平了，加上9亿元，作为“商誉”，它就平了。

这就是所谓的“商誉”！它代表了并购时母公司支付的价款超过了被收购方可辨认净资产公允价值的那一部分，是母公司在并购日那个时点愿意给出的溢价金额。这个溢价金额就摆在“商誉”科目里面，恍然一看，多好的一份资产啊，实际上陷阱也在那里，一旦被收购方预期并没有带来的收益，甚至带来巨额亏损，结局悲催，马上就要做减值核销，以前说好的故事成了童话故事，利润没了，财报自然很难看了。

在上面的例子中，B公司可辨认净资产的公允价值1亿，但是A公司却花了10亿买了它，那么就需要确认9亿的商誉。很多小朋友问为什么A公司愿意花10亿去买，我只能告诉你，A公司有钱任性呗，反正都是股民的钱，至于这些钱最后到什么人的口袋中了，天知道！

颢冄：马老师这个解释太通俗易懂了
。
马靖昊: 商誉产生的可怕后果就是一旦出现减值或者要求必须核减，这个利润指标立即变脸，因此商誉是一个很大的不确定因素。减值准备一旦计提，商誉减值不可以恢复。一些上市公司通过“洗大澡”将财务风险一次性引爆出清，将各类坏账一并计提，来达成洗净财报的目的，以掩盖之前的财务造假等问题，这样操作可减少因连续三年亏损面临退市的风险。比如商誉减值，其操作主观性较大，容易成为某些上市公司玩弄财务伎俩的背锅侠。利用“洗大澡”来掩盖财务造假，不但事关广大投资者利益，也事关资本市场的健康发展。

橙宝宝：老师我不太明白，为什么计提了减值坏账，可以减少退市风险。

范饭1314：把三年亏损做成一年大亏损啊。【案例：商誉减值的测试过程】嘉凯城将收购明星时代影院所产生的近3.5亿元商誉计提了2.6亿元的减值准备，其减值测试如下图所示。从图中数据，公司对于明星时代影院未来现金流的现值估计不足1亿元，而除商誉以外的账面价值仅1190万元，而商誉却高达3.49亿元，为账面价值的近30倍，超过现金流折现价值的3.5倍。

我对商誉一直是不信任的，警惕的，商誉对比企业净资产过大的企业，犹如头上悬着一把达摩克利斯之剑，你不知道它什么时候掉下来。再说，自己的企业都做不好，难道收购别人的企业就能做好，甚至有些企业通过并购，一方面增大了自己的资产，另一方面套走了资金，而且还可以冠冕堂皇地美其名曰：做大做强。

不少上市公司由于商誉减值而导致业绩巨额亏损，公司高管和控股股东却一样赚得盆满钵满的，亏的是谁？还不是中小股民，将自己的血汗钱投入到公司当中，当时为什么要溢价这么多呢？当初的决策又是怎么做的？

用精炼的语言阐述深刻的财务逻辑，如文章得到您的认可，希望您看完后分享到“朋友圈”或者点一下右下角的“在看”，以示鼓励。长期坚持原创不易，多次想放弃，坚持是一种信仰，专注是一种态度 ，一路陪伴，一起地老天荒，谢谢。

*点击“阅读原文”低佣开户

往期精彩回顾

为什么今年由于商誉减值导致爆雷的上市公司很多？与其被摊销法“凌迟”，不如“洗一次大澡”来得痛快！

要做一个减值测试时风采依旧、魅力迷人的女人－－让你瞬间明白商誉！

巨额商誉竟然消失了 ! 宋城演艺的财技，简直逆天了！

    关注 马靖昊说会计