国联证券“蛇吞象”背后：消息或遭提前泄露？

操纵市场、内幕交易等违法违规行为成为监管重点...

上周末，市场迎来一则“爆炸性”消息，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%股权，同时国联证券拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

近年来，券商合并一直是市场关注的热门话题，此前关于中信建投和中信证券、第一创业和首创证券合并的传闻一度引发热议，但均被双方澄清。如今国联证券、国金证券即将合并的消息获得官方认定，若双方交易顺利，或成为今年首单“券商合并”事项。

值得一提的是，国联证券、国金证券在9月20日披露了上述重大资产重组公告，但早在9月18日市场上就有相关消息传出，同时两家公司股票在9月18日双双涨停，不禁令人质疑：消息是否提前泄露？

9月25日，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会已要求国金证券、国联证券自查，并提交内幕知情人名单，启动核查程序。

疑似内幕交易？

9月20日，国联证券发布《关于收购股份暨筹划重大资产重组停牌公告》，公司于2020年9月18日与长沙涌金（集团）有限公司（以下简称“长沙涌金”）签订了《股份转让意向协议》，拟受让长沙涌金持有的国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）约7.82%的股份。

国金证券成立于1996年，于1997年在上交所挂牌，是一家老牌证券公司，主要经营证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等等。根据其此前发布的2020年半年报，长沙涌金合计持有其5.47亿股股份，占总股本的18.09%，为其控股股东。

同时，国联证券拟以发行A股股票的方式吸收合并国金证券（以下简称“合并事项”），即公司向国金证券全体股东发行A股股票，交换该等股东持有的国金证券股票，双方于9月18日签署了关于合并事项的意向协议，该合并事项预计构成重大资产重组。

对于本次收购股份的收购价格，吸收合并的换股价格、换股数量等具体细节，国联证券称还有待双方进一步协商。

根据双发披露的公告，由于本次收购与合并事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，双方A股股票自2020年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

9月21日早间开盘，国联证券港股高开，一度大涨75%，股价曾达到年初至今6.25港元/股的高点。

值得一提的是，上述公告一经发布就备受争议。

早在国联证券披露公告的前一天，即9月19日，就有传闻称国联证券正在筹划吸收合并国金证券，且国联证券还将受让国金证券控股股东长沙涌金持有的7.82%股份。传闻信息与正式公告相似度极高。

并且9月18日国联证券、国金证券尾盘强势拉升，直至涨停。截至9月18日午间收盘，国金证券股价报收14.41元/股，涨幅3.67%，而午后开盘其股价直线拉升，于当日13:30前后涨停，报收15.29元/股。

同日，国联证券午间收盘股价为18.04元/股，涨幅1.06%，午后开盘其股价持续走高，于当日14:10左右涨停，当日收盘公司股价报收19.64元/股，为上市以来最高点。

公告还未披露，公司股价毫无预兆涨停，因此不少投资者质疑，国联证券吸收合并国金证券的消息有提前泄露的嫌疑，纷纷喊话：“周五直接涨停，肯定有鬼”“严查内幕交易，还投资者一个公平公正的股市。”

国金证券、国联证券股价“异常”的表现亦引起了证监会的关注。9月25日，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会已要求国金证券、国联证券自查，并提交内幕知情人名单，启动核查程序。

目前对于国联证券吸收合并国金证券事项是否存在信息披露违规事项正在调查，倘若本次交易消息被提前泄露一事属实，对国联证券“联姻”国金证券有何影响？

资深投行人士王骥跃向中国新闻周刊分析，国联证券拟吸收合并国金证券一事存在内幕交易嫌疑，需要监管部门予以调查。如果真的被证实为内幕交易，相关人员将会受到处罚，但对交易没有影响，可继续推进。

华为研究专家、《华为国际化》作者周锡冰对中国新闻周刊说道：“一旦内幕交易属实，违法行为人将承担行政、民事及刑事责任。”

《中华人民共和国刑法修正案（七）》规定，证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金。

9月23日，国务院常务会议指出，对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度，大幅提高违法违规成本。

“蛇吞象”背后有何玄机

国联证券成立于1999年，主营经纪、投资银行、资产管理及投资、信用交易及证券投资等业务，是一家A+H股上市券商公司。2015年公司率先在港交所上市，随后于2020年7月在上交所挂牌。

截至今年上半年，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）通过直接和间接的方式合计持有公司72.35%股份，为公司控股股东。由于国联集团的大股东为无锡市国资委，股权穿透后，无锡市国资委为国联证券的实控人。

虽然国联证券具备国资背景，但无论是资产规模还是业绩情况，公司与国金证券均相差甚远，本次合并堪比“蛇吞象”。

根据双方的财报，截至上半年，国金证券的总资产为653.58亿元，净资产为215.46亿元。国联证券总资产为369.32亿元，净资产为83.89亿元，不及国金证券的二分之一。

上半年国联证券的营业收入、净利润分别为8.22亿元、3.21亿元；国金证券的营业收入、净利润分别为28.96亿元、10.02亿元，分别是国联证券的3.5倍、3倍。

此外，与去年同期相比，国金证券的营业收入、净利润分别增长51.36%、61.24%，国联证券的营业收入、净利润则分别下降3.42%、9.84%。在此情况下，长沙涌金拟转让国金证券的原因是什么？国金证券拟被国联证券吸收合并的原因是什么？

就上述相关问题，中国新闻周刊分别致电国金证券、国联证券，国联证券董事会办公室表示，公司现在不接受采访，而国金证券电话则无人接听。

年初至今，市场上关于券商合并的传闻众多，如中信建投与中信证券、第一创业与首创证券，但均被澄清。券商合并一直备受市场关注。

早在2019年11月，证监会在答复政协提案时明确提出，要做强做优做大打造航母级头部券商，鼓励市场化并购重组，支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资，优化融资结构，增强资本实力。

今年7月，证监会相关部门向派出机构发出《支持证券基金行业实施组织管理创新》的文件，再次提到鼓励市场化并购重组，支持券商、基金开展股权激励计划。

华西证券研报显示，由于监管对券商并购的鼓励，券商希望抓住行业格局巨变前的窗口期通过并购迈过大型综合性券商门槛。“目前我国100多家券商都是综合性券商，且大多为央企或地方国企背景，除了东方财富等背靠互联网平台主动发展为经纪与财富管理类特色券商，绝大多数券商的目标仍然是综合性券商，急需通过并购重组发展壮大。”

王骥跃指出，券商合并的目的不同，有的是为了扩大规模和资本金，有的只是股东诉求。“券商合并，最重要的意义就是可以扩大规模和资本金，但实际上并购效果未必好，如之前最著名的申万与宏源的合并，效果就非常不理想，能做到1+1>1.5就已经不错了。”

在他看来，国联证券、国金证券拟吸收合并事项对券商行业没什么大的影响，不会改变整体竞争格局，合并后可能比原国金证券的排名提高一点，但也没有本质提升。

周锡冰则认为，此次“蛇吞象”式的并购能否“1+1>2”尚待观察。国联证券通过“蛇吞象”式的并购完成自己的规模，在做大这块上，可能将获得无锡当地政府的大力支持，成为一匹黑马，杀出重围，这将影响当前的券商行业格局。

值班编辑：薛梦昭

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