中国版TLAC来了！四大行未来4年或将分批发行TLAC工具，风险抵御能力增强！

针对大型金融机构存在的“大而不倒”问题，一份重要文件今日面世。...

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针对大型金融机构存在的“大而不倒”问题，一份重要文件今日面世。

人民银行、银保监会9月30日发布《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。

《办法》对接金融稳定理事会（FSB）制定的《全球系统重要性银行总损失吸收能力条款（简称《TLAC条款》），旨在确保我国全球系统重要性银行进入处置阶段时，具有充足的损失吸收和资本重组能力，防范系统性金融风险。

《办法》按照分步达标的方式，规定了我国全球系统重要性银行外部总损失吸收能力（TLAC）比率；规定了符合要求的资本工具、非资本债务工具均可以作为TLAC工具。

现阶段，工行、农行、中行、建行是我国的全球系统重要性银行。这意味着，四大行将在未来的数年内分批发行TLAC工具，力争在2025年初达标。业内人士测算，TLAC工具发行对金融市场带来的影响有限。

明确时间表 2025年和2028年分步达标

所谓总损失吸收能力（TLAC），是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。

早在2015年底，为有效解决大型金融机构“大而不倒”的问题，G20峰会正式通过FSB制定的《TLAC条款》，针对全球系统重要性银行设置了全球统一的TLAC监管指标和最低监管要求：

一是外部总损失吸收能力风险加权比率，2019年须达到16%、2022年须达到18%；

二是外部总损失吸收能力杠杆比率2019年须达到6%、2022年须达到6.75%。

其中新兴市场经济体延期6年执行TLAC监管要求，即我国的全球系统重要性银行应在2025年初和2028年初分别达到相应标准。

《办法》具体规定，全球系统重要性银行外部总损失吸收能力比率应满足以下要求：

——外部总损失吸收能力风险加权比率自2025年1月1日起不得低于16%；自2028年1月1日起不得低于18%。

——外部总损失吸收能力杠杆比率自2025年1月1日起不得低于6%，自2028年1月1日起不得低于6.75%。

——对于2022年1月1日后被认定为全球系统重要性银行的商业银行，则应当在被认定后3年内满足《办法》规定的要求。

TLAC工具丰富了非资本债务工具纳入

梳理《办法》可以发现，满足相关条件的资本工具、非资本债务工具等均可计入TLAC。其中，非资本债务工具为新增的可计入工具，有助于丰富银行TLAC补充方式，满足国际监管要求。

具体看，资本工具需要满足的条件是：

——剩余期限一年以上；

——由全球系统重要性银行处置实体直接发行和持有，以及由全球系统重要性银行处置实体的附属公司发行且由第三方持有的核心一级资本，根据金融监管部门的资本监管规定可计入处置实体的并表核心一级资本。

非资本债务工具需要满足的合格标准包括：

——实缴；

——无担保；

——不适用破产抵销或净额结算等影响损失吸收能力的机制安排；

——剩余期限一年以上或永久（无到期日）；

——工具到期前，投资者无权要求提前赎回；

——由全球系统重要性银行处置实体直接发行并持有；

——工具到期前，如果发行银行赎回将导致其不满足外部总损失吸收能力要求，则未经人民银行批准，发行银行不得赎回该工具；

——发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为其他主体购买该工具提供融资；

——必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，外部总损失吸收能力非资本债务工具能够立即减记或者转为普通股。

TLAC与资本监管规则存在区别不宜混为一谈

虽然在监管指标的计算、工具的次级属性等方面，TLAC与现有资本工具存在类似之处，但TLAC规则与资本监管规则存在显著区别。

业内专家告诉记者，资本监管要求是针对商业银行可持续经营条件下提出的，是约束商业银行风险资产规模无序扩张的重要工具，而TLAC规则是保障金融机构有序处置的关键因素，是一套与金融机构处置密切相关的监管框架。

在达标工具方面，TLAC债务工具强调商业银行在不可持续经营条件下的损失吸收能力，是指银行在进入处置阶段可以通过减记或转股来吸收损失，介于资本工具和高级债之间的债务工具。

而且，除了上述符合条件的监管资本和非资本工具外，在一国处置框架下，其他有效的处置基金也可按一定比例计入TLAC。例如，日本将存款保险基金计入TLAC。

四大行达标压力不大有助于提升我国金融体系稳健性

现阶段，工行、农行、中行、建行是我国的全球系统重要性银行，未来可能被列入全球系统重要性银行的机构还包括交通银行和兴业银行。此前对于四大行能否按时达标，市场广泛关注。

业内专家告诉记者，从时间的充裕性和工具的丰富性来看，四大行达标的压力并不大。

一方面，时间充裕。目前距离2025年初达标时点还有4年时间，四大行可充分利用达标的过渡期，建立完善的TLAC内部管理机制，做好达标规划并统筹安排TLAC工具的发行。

另一方面，工具丰富。《办法》规定满足条件的资本工具、非资本债务工具等均可计入TLAC。

而且，从长远来看，TLAC规则有助于提升我国金融体系的稳健性，有助于推动银行高质量发展。

全球系统重要性银行具有资产规模大、业务复杂程度高、关联度强、国际活跃程度高、不可替代性强等特点，其损失吸收和风险抵御能力事关金融稳定的全局。

而TLAC要求我国全球系统重要性银行在原有资本工具吸收损失的基础上，增加能够吸收损失的其他类型工具，并制定恢复与处置计划，这对完善我国商业银行的风险处置机制，提高大型银行的风险抵御能力具有重要意义，也有助于强化市场约束，防范化解金融风险特别是系统性金融风险，增强金融体系的稳健性。

更进一步看，TLAC规则的实施将有助于引导大型银行进一步转变发展方式，更加注重业务发展与损失吸收、风险抵御能力相匹配，提升发展质量。

TLAC对于金融市场影响可控

从国际实践看，TLAC工具中的重要品种是非资本债务工具，2018年国际上发行的3600亿美元TLAC工具中，高级无担保债券占比68.9%，非优先高级债券占比14.4%。

本次《办法》也明确了我国银行发行的非资本债务工具可以算作TLAC工具。

业内人员认为，TLAC债券的期限超过一年即可，更具有灵活性，有助于商业银行丰富主动负债的期限结构，提升久期管理的主动性和有效性，更好地契合了利率市场化进程中商业银行负债转型的诉求。同时债券品种的丰富也有助于债券市场完善定价机制、健全收益率曲线。

可以预见，未来数年，工农中建四大行将分批、分步发行TLAC工具，尤其是非资本债务工具。总体上看，四大行TLAC工具发行不会明显推高债券市场利率，并对其他债券品种产生挤出效应。

从供给端看，TLAC债券的总体发行需求有限，且将在2021-2024年的四年间分批有序发行，预计每年发行规模与目前四大行资本工具的发行规模相当，不会对债券市场造成较大冲击。

从市场容量看，2019年国内各类债券当年累计发行45.2万亿元，其中金融债券25.9万亿元、公司信用类债券10.7万亿元、政府债券8.5万亿元。债券市场预计能够有效吸纳每年千亿规模的TLAC工具发行。

编辑：颜剑