一切正常？公布28亿元重组预案后，这家公司已暴跌40%......_【上海证券报】

都这样了还“一切正常”？...

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今年双11，股市也“打折”，ST步森“打”得尤其爽气。

11月11日，ST步森跌势不止，继续跌停。就在10日晚间，公司还在异动公告中郑重说明：一切正常。

但近1个多月以来，ST步森的股价走势显然不像公告里说的那样“一切正常”。

今年9月下旬，这家ST公司一度显露出脱胎换骨的迹象。9月25日晚，ST步森发布重组预案，拟以支付现金及发行股份的方式收购微信第三方服务商微动天下100%股权，标的资产预估值为28.2亿元，同时拟向控股股东东方恒正发行股份募集配套资金约5.72亿元。

万万没想到，9月28日复牌之日，ST步森以涨停价开盘后快速下挫，1小时后封于跌停板。此后，公司股价一路震荡向下，近期突然加速下行，11月11日继续跌停。以9月28日盘中最高价为基准，ST步森1个多月股价跌幅近42%。

16亿市值的ST步森，收购估值28亿的微动天下，这无疑是一个“蛇吞象”式的并购。有此重磅重组加持，ST步森缘何不受二级市场待见？

简单回溯下ST步森的过往：

公司注册地位于浙江诸暨，曾是知名男装品牌，2011年上市。

2016年，资本玩家徐茂栋斥资10亿元入主步森股份，决意向金融科技业务转型。

2017年底，转型无果，徐茂栋将上市公司控股权转让给了P2P平台“爱投资”的实控人赵春霞。赵春霞接手后，遭遇资金链危机，加之明争暗斗的博弈激烈，最终深套其中，所持部分股权被拍卖。

2019年4月，东方恒正以2.84亿元的最高价竞得ST步森16%股份，当年9月正式入主，上市公司实际控制人变更为36岁的王春江。

ST步森酝酿的本次重组，与实控人王春江关系密切：王春江实际控制的易发联恒，持有标的资产微动天下2.67%股份，且其入股时间发生在今年9月24日，即重组预案发布的前一天，入股时估值30亿元。

另外，ST步森副董事长、总经理（代）杜欣，也是微动天下的股东，系本次交易对方之一。与此同时，据天眼查资料，持有微动天下12%的鼎世厚土（有限合伙），主要出资人是义乌金控，在9月23日之前，该基金的执行事务合伙人为ST步森控股股东东方恒正。

在重组前夜突击入股标的资产，又紧急撤身鼎世厚土撇清干系，王春江一系列安排的意图显而易见——避开借壳上市的红线。

本次重组之后，去年9月，ST步森以1.38亿元的价格收购了易联汇华持有的广东信汇60.4%股权，溢价幅度高达860%，由此切入第三方支付领域。从一连串动作看，王春江对ST步森的重组布局早有谋划，“做局”的痕迹较为明显。

与此同时，东方恒正将兜揽本次配套募资发行的股份，以进一步夯实王春江的控制地位。“这个方案一石二鸟，一个是通过收购注入资产改善业绩，另一个是大股东通过配套募资来摊薄收购成本，夯实控制权。”投行人士分析说。

不过，这次重组显然并未受二级市场追捧。为何？

从交易所下发的重组问询函看，监管部门的关注点包括：是否构成重组上市（即借壳）、上市后各主营业务是否具有协同效应、标的资产差异化定价的合理性等，其中较为核心的是高估值合理性及标的资产盈利能力问题。

据资料，截至今年6月30日，微动天下所有者权益为2.63亿元，预估值达28.2亿元，评估增值率约为972.24%。本次交易完成后，上市公司预计新增商誉金额约25.57亿元。

资料显示，微动天下曾于2016年在新三板挂牌，2017年摘牌。目前，重组预案尚未披露交易对方的业绩承诺及补偿安排。

“最近几年，高估值和高业绩承诺成为重组的标配，随之而来的是大额商誉及内部纠纷，标的资产整合不好，会成为公司未来的拖累。市场对此类重组接受度在下降，监管也在强化。”市场人士指出，近期金融科技监管的政策变动，也会对此类企业的经营产生较大影响。

值得一提的是，ST步森第二大股东上海睿鸷所持部分股份，将在“双12”上架阿里拍卖平台。今年6月29日，睿鸷资产将ST步森13.86%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王春江行使。