2020年十大黑榜上市公司评选正式启动；五问微科光电实控人不当控制风险；从真假边风炜看投资之败

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策划

光阴似箭，日月如梭。由《大众证券报》举办的十大黑榜上市公司评选活动已进入第十个年头，即日起第十届(2020年)十大黑榜上市公司评选正式启动。

去年十大黑榜上市公司评选活动的主题词是

“齐心协力提高上市公司质量”。其时，“提高上市公司质量”已被证监会列为全面深化资本市场改革的重中之重的工作。今年以来，“提高上市公司质量”已经上升到国家战略层面。2020年10月5日，国务院下发国发〔2020〕14号文《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称“意见”)。而五年之前相应的文件是

《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)。

《意见》共计七条、十七款。在“形成提高上市公司质量的工作合力”部分，国务院提及要“凝聚各方合力。完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立健全财政、税务、海关、金融、市场监管、行业监管、地方政府、司法机关等单位的信息共享机制。增加制度供给，优化政策环境，加强监管执法协作，协同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体的舆论引导和监督作用，共同营造支持上市公司高质量发展的良好环境”。

当下，提高上市公司质量是贯彻落实党中央、国务院关于资本市场重大决策部署的具体举措，是资本市场高质量发展的内在需要，是资本市场服务新发展格局的必然要求，也是资本市场全面深化改革的重中之重。新闻媒体是资本市场重要的参与方，是资本市场生态的重要组成部分。新闻媒体的舆论监督是社会监督的重要形式，加大媒体对于资本市场的舆论监督力度，有利于增强广大中小投资者的信心，培育规范健康的资本市场。

为了净化市场环境、保护投资者权益，助力公开透明、健康发展的资本市场的培育，本报将继续举办自2011年创设的“十大黑榜上市公司”评选活动。通过对本年度上市公司新闻事件的全面梳理，列出黑榜上市公司候选名单;采用读者投票和专家评选相结合的方式，经过一个月左右时间，最终在明年初选出“2020年十大黑榜上市公司”。

为了更好地开展今年的十大黑榜上市公司评选活动，《大众证券报》现向广大读者征集黑榜公司候选名单。读者可以通过以下方式指出您心目中的黑榜公司，并附上简要理由：电话——025-84686840、84686846、84686879、84686873;

邮件——openleaf@163.com;新浪微博——@大众证券报、@公司报道;微信公众号——大众证券报(ID：justdzzq)、董秘第一圈(ID:dmq1st)。

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名家看市

其实骗子的手段并不高明，假冒的“边风炜”向你推荐个股，最后赢了问你要钱、输了马上拉黑。一位投资好友说，如果连真假“边风炜”也不能识别的投资者，那恐怕在波诡云谲的投资市场上更是要摔得鼻青脸肿了。

最近让我很头疼的一件事，是真假“边风炜”事件。作为一个在媒体上快20年的分析师，被越来越多投资者熟识的同时，在互联网上假冒事件也不断发生，这就像硬币的两面，似乎很难避免。

其实早在十几年前，记得有家冒牌投资公司就开在我所在的券商对面，打着我的旗号赚客户的投资分成，最后我还是从我一个多年未见的学弟那知晓，而知道时他已经被骗走了一万多元，之后他多方辗转见到我才告知我这事情，我劝他报警，他苦笑着说着过程，最后不知他是如何处理的。其实过程无非是骗子打电话给他，以我名义推荐个股买卖，赚钱了让他分成，输了则踪影全无。

其实骗子的手段并不高明，现在一些假冒“边风炜”的无非也是在互联网平台做一个假的号，然后贴一些我的照片、内容，然后添加好友，推荐个股，最后赢了问你要钱、输了马上拉黑。我一直觉得这样的伎俩毫无亮点，根本不难识别，但为何一而再的有人走入圈套。说到底就是侥幸与贪婪心作祟罢了。我问过一些粉丝朋友，说当有人以“边风炜”名义加你好友时你真的相信会是我吗?

他说：“当然不会，只是觉得也没什么损失就加了。之后觉得没啥付出，人家推荐股票也就看了，再后来发现股票还行也就买了，之后也就转账了，最后就被骗了。”其实，我觉得很多被骗的人由始至终都知道对面可能是个假的，从聊天，到荐股，到转账，很多骗局过程中都有无数个破绽，但贪婪心无疑是最终让骗子得逞的最重要原因。

20年来，一直如履薄冰，作为分析师，我们必须客观、有逻辑、保持专业，因为很容易被人放大观点、大吐口水，因此我总是尽量的谨小慎微，所有观点内容都会带上仅供参考，即使作为持证的投资顾问，我们理论上可以提及个股，但也尽量规避个股买卖，只谈行业、财报，以免落人口舌。

在互联网社会，对于假货，恐怕永远难以杜绝，有时就像淘宝上，也许买家对假货是有需求的。作为一个常年在引导价值投资的分析师，此时我想说，真假“边风炜”也许并不难分辨，最重要的是能够少些贪婪心吧。事前多分辨，事后就报警，这就是我今天给很多粉丝朋友的简单建议。

最后，想起一位投资好友的话，他说，如果连真假“边风炜”也不能识别的投资者，那恐怕在波诡云谲的投资市场上更是要摔得鼻青脸肿了。今天过后，衷心希望边风炜的粉丝朋友都有火眼金睛，更希望在价值投资道路上能渐渐克服恐惧与贪婪。(作者为国泰君安上海研究总监)

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聚焦IPO之一

实控人或控股股东不当控制风险是一家企业IPO阶段备受关注的方面之一，尤其是存在股权高度集中情形时。

近日披露招股书的宁波微科光电股份有限公司(以下简称“微科光电”)正是一家股权高度集中在实控人家族三人手中的企业。除了重要供应商蹊跷多，《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到，微科光电2017年曾以3980万元收购了负资产和亏损的一家企业，孰料，该企业曝出被收购前虚开增值税发票而被税务、司法机关查处，除了追缴和被罚金额近千万元之外，微科光电最终以3800万元将之转让，不但折射微科光电并购眼光和并购风控或有待提高，实控人的不当控制风险也扑面而来。招股书显示，微科光电是一家家族企业，虽然宁波微科控股有限公司(以下简称“微科控股”)直接持有微科光电发行前66.57%的股份，为公司控股股东，但是，邱志伟、邱奕航和郭晋慧则是微科光电的实际控制人，邱志伟等三位实控人合计直接、间接控制微科光电发行前股份的83.11%，即便IPO之后合计控制62.33%的股份，有所减少，仍是绝对控股。

从具体持股情况来看，邱志伟持有微科控股64%的股权，通过微科控股间接控制微科光电66.57%的股份;持有宁波梅山保税港区艾伦博德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“艾伦博德”)40%的出资比例，通过艾伦博德控制微科光电8.7%的股份。此外，邱志伟直接持有微科光电7.83%的股份。郭晋慧持有微科控股10%的股权，系邱志伟的配偶。邱奕航持有微科控股25%的股权，是邱志伟与郭晋慧之子。

实际上，招股书指出：“如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司人事任免、经营决策等重大事项施加影响或控制，出现有损于公司利益的事项，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。”

值得注意的是，报告期内，微科光电曾通过全资子公司宁波赛富特电子有限公司(以下简称“赛富特”)收购宁波赛福特电子有限公司(以下简称“赛福特”)，之后又将其出售给实控人邱志伟控制的另一家企业即宁波经济技术开发区和捷电器有限公司(以下简称“和捷电器”)。

对赛福特的这一买一卖，微科光电可谓“赔了夫人又折兵”。

根据招股书，赛福特成立于2006年4月，系吴建彬创立并控制，主要从事电梯红外线光幕的生产经营，与公司主营业务一致。微科光电称，经过多年发展，赛福特积累了一定的技术能力和市场份额，在产品、客户等方面与公司具有一定的协同或互补效应。为拓展销售渠道，进一步扩大市场影响力,2017年10月15日，赛富特与吴建彬、张燕君签订《股权转让协议》。

在此之前的2017年9月25日，坤元评估公司对赛福特截至2017年8月31日的全部股东权益出具了《资产评估报告》(坤元评报[2017]591号)。《资产评估报告》称，截至2017年8月31日，赛福特全部股东权益价值采用收益法评估的结果为3962万元，收购价格根据此评估值协商确定。

微科光电收购前，赛福特的股权结构上，其出资额为1020万元，其中吴建彬为867万元，张燕君为153万元。协议约定，吴建彬将其持有的赛福特85%股权以3383万元转让予赛富特，张燕君将其持有的赛福特15%股权以597万元转让予赛富特。

而且，该次收购经过了微科光电第一届董事会第三次会议、2017年度第三次临时股东大会审议批准。但是，收购前的2016年底，赛福特未经审计的财务数据显示，总资产虽然为3498.26万元，净资产却是-374.16万元;当年营收虽然有4189.86万元，利润总额却为-865.42万元(见图一)。



也就是说，微科光电用3980万元真金白银，买了一家负资产且亏损的公司。

实际上，招股书显示，微科光电对于赛福特100%的股权取得成本为5480万元(见图二)。

按照微科光电的说法，收购赛福特后，赛福特相关业务纳入公司业务体系，相关资产、人员纳入公司管理范围，有利于公司业务的外延式扩张及对新业务的布局，在产品、客户方面对公司具有一定的协同或互补效应，提升了公司的行业竞争力。

然而，赛福特却给了微科光电“当头棒喝”——曝出被收购前违法虚开增值税发票，被税务和司法机关处理违法违规行为的情况。

招股书显示，赛福特2010年9月至2017年6月经营期间，在与宁波当地三家公司无真实业务往来的情况下，以支付10%开票费的方式通过杨某、乐某取得上述三家公司虚开的增值税专用发票共计229份，共计金额11590713.63元，税额1970421.22元，赛福特均已在同期向税务机关申报抵扣该等进项税额，导致其少缴增值税1970421.22元。

宁波相关税务机关于2020年3月30日认定赛福特存在虚开发票抵扣进项税额并列支成本的违法行为，并作出处理决定：赛福特需缴纳增值税1970421.22元、企业所得税456614.86元、城市维护建设税137929.47元、教育费附加59112.65元、地方教育附加39408.40元、滞纳金2841487.59元，应代扣代缴个人所得税4173301.74元。以上合计约967.82万元。

随后，税务机关通知赛福特2020年4月16日前缴纳所欠税款。目前，相关税款及滞纳金已缴纳完毕。

税务机关查处结束，司法机关处罚又至。

2020年6月3日，宁波市北仑区人民法院作出刑事判决，认定赛福特让他人为自己虚开增值税专用发票，除了相关责任人判刑或罚款，还判处赛福特罚金人民币28万元。也就是说，加上司法机关判处的罚金，因赛福特税收违法的合计追缴和受罚金额超过了995万元。

虽然招股书中称，税务和司法机关表示赛福特违法违规行为在被收购前，其直接负责人也非微科光电实控人、控股股东或者担任过董监高，对微科光电无影响，赛福特的相关违法行为也不构成公司的重大违法行为。

但是，微科光电在招股书中承认，2019年赛福特因收购前涉税问题于2019年先后被宁波当地税务部门、司法部门检查、侦查，为整合公司架构，减少管理环节，避免赛福特涉税事项对公司造成不利影响，决定将持有的赛福特股权予以转让。2019年11月12日签署协议以3800万元将赛福特全部股权转让给实控人邱志伟控制的另一家企业和捷电器。

这意味着，即便不考虑赛福特所受税务、司法追缴和处罚金额等，仅微科光电对赛福特一买一卖交易对价的直接损失就达180万元。

还值得注意的是，虽然赛福特已经出售，因收购赛福特而形成的数千万商誉仍留在微科光电。招股书显示，2017-2020年6月30日，微科光电商誉分别为3196.06万元、5134.00万元、5134.00万元、5134.00万元。其中，2017年，微科光电收购赛福特形成商誉3196.06万元。2018年末，微科光电收购昊鸿电子又形成1937.94万元商誉，与收购赛福特形成的商誉合计为5134.00万元。今年6月底，微科光电商誉占非流动资产比例为29.54%，仅次于在建工程(见图三)。



围绕赛福特收购，实控人不当控制风险相关问题也有待微科光电说明：

1、微科光电为何当初会用3980万元的真金白银，购买负资产且亏损的赛福特?收益法评估的3962万元估值是如何产生的?

2、除了所称协同或互补效应、进一步扩大市场影响力，收购赛福特是否有其它原因?收购后赛福特又给公司贡献了多少营收、利润?

3、收购后赛福特曝出并购前虚开增值税发票的违法行为，微科光电收购时相关尽职调查如何进行的，对于并购的相关风控制度、机制又是怎样的?微科光电在并购风控上又是否存在问题或漏洞?

4、提出和主导收购赛福特的是否是公司实控人?董事会、股东大会是如何表决通过，是否提出过疑义或异议?如果是实控人，公司对来自实控人的风险管控机制如何?

5、赛福特因为税务违法导致合计超过995万元的追缴金额和罚金，是否最终列入了微科光电相关支出?

记者 尔东

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聚焦IPO之二

新三板摘牌后，为爱奇艺、优酷、芒果TV等卖会员+流量融合产品的互联网数字化虚拟商品综合服务提供商——蜂助手股份有限公司(以下简称“蜂助手”)，日前向深交所递交了招股说明书，拟公开发行股票不超过4240万股，募集资金4.54亿元，用于数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目、研发中心建设项目、智慧停车管理系统开发及应用项目、营销网络建设项目和补充流动资金等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，报告期内，蜂助手进行了频繁的股权转让，转让定价十分随意，价格悬殊接近10倍，而在报告期内，公司的增资还曾伴有

“对赌协议”。除此以外，蜂助手在报告期内还曾被重要客户、合作方旗下公司告上法庭。2016年9月2日挂牌新三板的蜂助手，于2018年4月25日退出全国中小企业股份转让系统并终止挂牌，开始了冲击IPO的系列谋划。

招股书显示，摘牌后的蜂助手出现了频繁的股权转让动作：2018年5月至2019年12月，其股东股权出让10余次，而且股权转让定价随意“混乱”，价格悬殊近10倍。

譬如2018年5月，公司股东吴雪锋以13.5元/股的定价，将其16万股蜂助手股票转让给了杭州银湖，交易总价216万元。而当年8月，吴雪锋又以10.5元/股的价格从股东周庆手中买回了20万股，花费210万元。这意味着短短三个月时间，吴雪锋“白拣”了4万股蜂助手股票，同时还额外赚取了6万元。

两个月之后，蜂助手股东股权转让价格更加离谱，甚至低到令人咋舌的地步——2018年10月30日，赵山庆转让了16.8万股给李潇龙，转让价格仅2.86元/股，交易总价48万元。如此低的股权转让价格，在7天之后的11月5日，竟然又再次“腰斩”——彭建云大手笔转让了138.74万股给南京翔云企业管理有限公司(以下简称“南京翔云”)，转让总价174.81万元，每股转让价仅1.26元。

以上2018年5月至11月的四次股权转让，短短半年内，让蜂助手的股权转让价格由13.5元/股暴降至了1.26元/股，缩水超过90%。

而蜂助手IPO招股书递交前的2019年，公司股东转让股权更加“马不停蹄”，忽高忽低的定价依然让人捉摸不透——股东韩永强于2019年1月，以5.34元/股的价格转让60.76万股给吴雪锋;6月，天风汇城转让给睿泓天祺186万股，定价是5.37元/股;南京翔云2019年6月21日转让给陈虹燕的74.74万股，定价降到了4.86元/股;4天之后，南京翔云又转让给宇然投资50万股，每股转让价格又涨到了5.2元。

3个月后，蜂助手股权转让定价又几乎翻了一倍。2019年9月，吴雪锋以10元/股的价格转让了15万股，而9-12月，刚在6月受让了74.74万股的陈虹燕突然进行了密集的转让——然而其同样在当年9月转让给高理中和田媛媛的股权，转让价格仅仅只有4.5元/股，合计共转让98万股。2019年10月，陈虹燕转让给杨卓强的40万股、张更生的60万股，定价皆为8元/股。比一个月前的转让价格上涨了75%以上。

由于田媛媛和张更生未实际付款，2019年11月，他们两人受让的股份又重新转回给陈虹燕，12月，陈虹燕又分别向绍兴人之初、于光转让了47.06万股、125万股，对应的转让价格分别为8.5元/股、8元/股。

在此过程中，蜂助手股权转让堪称精彩——半年内，股权转让定价由13.5元/股滑至1.26元/股，定价悬殊最高接近10倍，即便是几天之内的股权转让，定价也能相差近一倍，公司多次股权转让价格如此随意，定价的依据是什么?是否经过了评估和审计工作?是否存在利益输送?这些问题都有待蜂助手回答。需要注意的是，发审委审核趋严，股权转让环节是否符合商业逻辑也是审核的关注重点之一。

另外，2018年4月，蜂助手曾向南方传媒基金、李林谕以13.5元/股的价格分别增发350万股和100万股，又在2019年9月，向兰平一号

、睿泓天祺、睿坤津祥及吴小燕以8.5元/股的价格分别增发117.65万股、58.82万股、58.82万股、30.59万股。在此增资过程中，蜂助手及实控人曾与南方传媒基金、兰平一号签订对赌协议，约定了对赌及回购事宜，而该对赌协议直至IPO递交前夕的2020年7月才宣告解除(见图一)。

对于蜂助手来说，腾讯对其业绩的影响力毋庸置疑——蜂助手出售的会员业务：包括腾讯视频会员、腾讯体育会员;提供分发运营服务的APP业务，包括微信读书、腾讯新闻;物联网应用解决方案业务，其与腾讯联合推出的基于全网通无线数据的腾讯极光CPE机顶盒，为蜂助手业务拓展及虚拟商品销售提供了新的载体及渠道。

而且腾讯旗下

“深圳市腾讯计算机系统有限公司”(其中包括深圳市腾讯计算机系统有限公司、财付通支付科技有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司、腾讯科技(北京)有限公司、广州腾讯科技有限公司)还是蜂助手2018年第五大客户——2018年，蜂助手向其实现销售金额838.15万元，营收占比2.88%。

然而，企查查数据显示，2020年4月，腾讯科技(深圳)有限公司因买卖合同纠纷将蜂助手告上了法庭(见图二)。



相关的开庭公告显示，2020年7月31日9点30分，有一则该案件相关的开庭公告(见图三)。相关裁判文书则显示，因该案件，蜂助手名下有价值718.49万元的银行存款或等值其他财产曾被冻结。



就在发布的开庭日期7月31日之前，腾讯科技(深圳)有限公司竟然在案件审理的过程中，匆忙申请解除对被告蜂助手相关财产的冻结，2020年5月22日，深圳市南山区人民法院裁定解除冻结被告蜂助手名下价值718.49万元的银行存款或查封、扣押其等值的其他财产。

对于此次诉讼以及腾讯科技(深圳)有限公司因何合同纠纷将蜂助手告上法庭，蜂助手在招股书中均“只字未提”，仅表示截至招股说明书签署日,公司不存在尚未完结的涉案标的在500万元以上的诉讼、仲裁案件情况。

而招股书显示，截至2019年末，蜂助手还欠着腾讯科技(深圳)有限公司商品采购679.30万元应付账款未付。还有，2019年和2020年1-6月，深圳市腾讯计算机系统有限公司已经在蜂助手前五大客户名单上不见踪影。

另外，蜂助手实控人、董事长兼总经理罗洪鹏还因为危险驾驶罪，在2019年12月10日，被深圳市南山区人民法院判处拘役一个月，缓刑六个月，并处罚金6000元。直至2020年6月23日，罗洪鹏才缴纳罚款并依法解除社区矫正。

腾讯科技(深圳)有限公司2020年4月起诉蜂助手的具体原因是什么?是否和蜂助手拖欠的未付账款有关?从公布的裁判文书来看，因该案件曾冻结金额超过700万元，公司为何未进行披露?腾讯科技(深圳)有限公司案件审理的过程中，为何又申请解除财产冻结?双方是否因为IPO申报，达成了庭前和解以便迅速结案?就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函蜂助手，截至发稿未收到公司回复。

记者 尹珏

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