旗天科技二次易主盐城国资遭深交所问询是否违反承诺：刘涛入主仅半年主动放弃董事提名权，主要股东99无限张莉投票权交由盐城方
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在上一次实际控制人变更短短半年后，旗天科技又将变更控制权，一年前就在筹划入主的盐城市政府将成实控人公告当日，旗天科技收到深交所关注函
9月27日，旗天科技(300061.SZ)公告实控权变更事宜，公司控股股东将由刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（下称上海圳远）变更为盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（下称兴路基金），实际控制人也将由刘涛变更为盐城市人民政府
公告显示，旗天科技的主要股东之一南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（下称南平盈捷）将其持有的上市公司的3326.12万股股份（占公司总股本的5.03%）的投票表决权以及提名权提案权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一排他的全权委托代理人
根据法律意见书，本次交易完成前，刘涛及其一致行动人上海圳远合计占总股本比例为17.60%，在所有股东中占比最高交易完成后，兴路基金及其一致行动人合计占总股本比例为19.95%，反超刘涛及其一致行动人并拿下上市公司最高表决权
随后，上述变更事项收到深交所关注函
深交所要求旗天科技说明兴路基金及其一致行动人的表决权足以对公司决议产生重大影响的依据同时，深交所对上海圳远参与签署表决权委托协议是否导致刘涛及其一致行动人主动丧失控制权一事提出疑问，并对旗天科技认定盐城市人民政府通过兴路基金的实际表决权一事存疑
此外，深交所要求律师方说明刘涛及其一致行动人放弃公司董事监事提名权的原因及合理性；并说明表决权委托协议中的相关条款是否违反刘涛及其一致行动人此前作出的承诺；以及上海圳远与兴路基金是否构成一致行动关系
深交所要求，旗天科技说明南平盈捷将相关权利委托给兴路基金行使的原因，以及本次股权转让完成后旗天科技的控制权是否稳定
上述交易的核心其实便是，前五大股东之一的南平盈捷将其投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使导致的实际控制人发生变更仅按先前的比例，盐城国资投票表决权等相关权利仅不到15%，低于实控人刘涛
值得一提的是，工商信息显示，南平盈捷的主要合伙人为张莉简历显示，张莉2013年至今任99TechnologyLtd执行董事；2015年至今任江苏小旗欧飞科技有限公司董事长；2020年10月起任旗天科技董事现任公司董事99TechnologyLtd执行董事
公告内容介绍，兴路基金成立于2020年10月14日，注册资本为8亿元，主要经营项目为私募基金管理服务等，主要业务为股权投资此外，从成立到2020年末，兴路基金的净利润仅为1.71万元
兴路基金的主要出资方为盐城市盐南智能产业投资有限公司（下称盐城智能产投），共出资7.998亿元，出资比例为99.975%股权链显示，盐城智能产投的实控人正是盐城市人民政府另一出资方为上海善达投资管理有限公司，出资额为20万元
此外，从股权链可看出，兴路基金的一致行动人城南大数据基金的实际控制人同样为盐城市人民政府公告披露，城南大数据基金的经营范围包括实业投资资产管理投资咨询等
2020年12月，旗天科技发布质押式回购交易和购回公告，涉及实控权转让事宜旗天科技表示，解除质押是为履行11月与盐城市城南新区开发建设投资有限公司（下称 盐城城南建投）签署的股份转让补充协议此举或意味着盐城城南建投将入主旗天科技
2021年3月，旗天科技发生首次实控人变更，费铮翔因减持股份失去上市公司控制权，刘涛成为旗天科技最终控制方此后半年，旗天科技并未披露与盐城国资有关的实控权转让事宜或公告
如今看来，盐城市人民政府并未采用盐城城南建投来间接控制旗天科技，而是选择了兴路基金及城南大数据基金
公告内容还显示，本次交易不触及要约收购，也不会对旗天科技的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形本次交易表决权受托方兴路基金与表决委托方南平盈捷刘涛上海圳远之间不构成一致行动关系
此外，旗天科技表示，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）反垄断主管部门对本次交易所涉及的经营者集中审查本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性
旗天科技业绩始终不尽人意今年上半年，旗天科技录得总营收5.34亿元，同比降3.34%；实现归属于上市公司股东的净亏损为1457.25万元，较去年同期亏损的1.23亿元同比上升88.15%；扣非净亏损为2101.11万元，较去年同期亏损的1.23亿元同比上升85.28%，上半年未完成扭亏
（责任编辑：朱荻）
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