【（圆通）大杨创世进入“点球区”！】_【快递啊】

中国证监会在核查圆通借壳大杨创世的通知书中，有以下几个关键部分，需要圆通及相关的财务机构和律师事务好好研究一下这个通知说了！30天之内要向证监会提交书面回复意见！如果30日之内能顺畅的提交以下40项书面回复报告，重组通过就指日可待了！...

生活不止眼前的苟且还有诗和远方的田野

资本市场是残酷的，尤其的中国内地的A股市场，我们的二级市场只能做多，也就是说二级市场的投资者买股票，股票上涨了才能赚钱，是几乎没什么机会做空的！

对于快递行业来说，中国股票投资者是陌生的，对其业绩，商业模式，运营体系，估值和成长性都不是很了解，从最近的走势来看也能部分说明问题，波动率和换手率都很低，都处于阴跌下行状态，这都要求快递企业要主动向市场展现诚意和沟通说明，学会快递热点的聚焦和眼球效应。

我们先来看看圆通速递借壳大杨创世复牌交易以来的走势吧，自4月11日复牌交易以来，已经下跌近30%；从二级市场购买大杨创世股票的投资者都处于亏损状态，也就是说圆通速递借壳大杨创世，并没有给二级市场的投资者带了好的回报，一句话形容：熊途漫漫！

这个下跌趋势目前没有扭转的迹象：即使圆通速递向市场扔出了所谓的出海战略之“全球加盟”行动，也没有改变其下跌的走势！就如伴随阿里概念和航空概念一样，都没有在二级市场带来良性共振。《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160793号）。中国证监会依法对公司提交的《大连大杨创世股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

大连大杨创世股份有限公司董事会

2016 年5 月 21 日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

600233 大杨创世临时公告第 2016-41号

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

大连大杨创世股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《大连大杨创世股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。

请在 30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2016 年5月 19日

2016 年4 月 18 日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出辞任承诺，在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为社会公众股；本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会公众股认定条件。请你公司补充披露：

1）上述交易对方、募集配套资金认购对象、大连大杨创世股份有限公司—第 1 期员工持股计划是否为持有上市公司 10%以上股份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人。2）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项：不会导致上市公司不符合股票上市条件；

2.申请材料显示，本次交易中的员工安置不构成员工持股计划份额强制转让的事由。请你公司补充披露员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 23亿元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、丰恒投资、祺骁投资；部分交易对方合伙人变更等相关手续正在办理中。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

3）补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。4）补充披露沣恒投资、祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，补充披露本次交易完成后一致行动人合并计算的持股数量。5）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

上市公司重大资产重组第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

5.申请材料显示，马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公司。请你公司补充披露相关质押形成的原因及具体方式，出质人需要履行的义务，并分析其履约能力，当出质人不能履行义务时，相关质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项：

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6.申请材料显示，最近 3年圆通速递进行了吸收合并圆通物流、收购圆通航空、出售杰圆实业等资产整合。请你公司补充披露本次交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，2013 年 1月 1日至 2015年 4月 28日期间，圆通速递执行董事为喻会蛟，目前董事会成员为喻会蛟等9人；报告期初，圆通速递高级管理人员包括喻会蛟等 7人，除孙建于 2013 年 11月辞去高级管理人员职务外，其余人员在报告期内持续担任高级管理人员，自报告期初以来增加任命 8 名高级管理人员，其中 4 位目前仍担任高级管理人员。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，部分圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资、外部兼职情况，部分人员 2015 年于关联方领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，圆通速递及其境内子公司受到 63 项行政处罚，部分未取得证明文件。请你公司补充披露上述行政处罚是否构成重大行政处罚及依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，圆通速递子公司总计为 83，500.75 平方米的土地的《国有土地使用证》正在办理之中；部分房屋尚未取得《房屋所有权证》。请你公司补充披露：1）上述土地和房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，2015年底员工数量同比增长较大的主要原因系圆通速递根据《劳务派遣暂行规定》以及《劳动合同法》关于使用劳务派遣用工的相关规定，对用工模式进行了调整；截止 2016 年 2 月，圆通速递及其境内分子公司为其自有员工缴纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露报告期内圆通速递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，拟出售资产所涉及的股权转让中，大连洋尔特服装有限公司等公司为中外合资经营企业，DayangTrands USA， Inc、DayangTrands UK Ltd 为境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。请你公司补充披露上述审批或备案事项在实施阶段的具体哪一环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露：1）上述取得债权人同意事项的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，截至评估基准日，大杨创世正在履行 5 项担保合同。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，拟出售资产中部分房屋及土地使用权需更换或尚未取得权属证明；部分土地使用权的取得方式为租赁，需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使用；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。请你公司补充披露上述权属证明办理事项相关费用的承担方式，上述法律程序和先决条件的具体内容，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，2013 年度、2014 年度和2015 年度，圆通速递快递业务收入分别为 661，615.84万元、794，903.92万元和 1，158，946.46 万元，主要系圆通速递提供快递服务收取的面单费、中转费和派送费等收入。请你公司补充披露：1）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理性。2）报告期内单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的具体分配方式，比例是否发生过重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送，加盟商为圆通速递的主要客户。请你公司补充披露：1）不同加盟商的快递业务收费标准是否一致，如不一致，说明原因和合理性。2）圆通速递与加盟商对账管理情况及相关内部控制。3）请独立财务顾问和会计师对圆通速递收入真实性进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露收入真实性的核查范围、核查方法、核查经过、核查中关注的主要问题等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，2013 年度、2014 年度和 2015年度，圆通速递快递业务单票收入分别为 5.15 元/票、4.28 元/票、及 3.82 元/票，呈逐年下降趋势。请你公司结合报告期圆通速递报告期面单费、中转费和派送费的收费标准情况，补充披露快递业务单票收入下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，2013年－2015 年，圆通速递毛利率呈逐年下降趋势；收益法评估中，预测期毛利率水平将进一步降低。请你公司：1）结合报告期圆通速递主要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性。2 ）结合快递行业市场竞争、圆通速递市场拓展、快递业务成本构成变动趋势、报告期毛利率变动、派送费对毛利率的影响等，补充披露收益法评估中预测期及稳定期毛利率水平的确定依据及合理性。3）结合报告期及预测期圆通速递毛利率下降趋势，补充披露毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，2014 年末圆通速递的应付账款余额较 2013 年末增加 6，654.63万元，增幅为14.01%;2015 年末应付账款余额较 2014 年末增加69，467.74 万元，增幅为 128.31%。应付运费的变动是应付账款变动的主要原因。请你公司结合圆通速递报告期运输量、运费结算周期、期后付款情况等，补充披露报告期应付账款金额增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，本次交易评估采用收益法和市场法两种方式对圆通速递进行评估，以收益法评估结果作为作价依据，其中 2016 年营业收入的增长率为 56.25%。请你公司补充披露收益法评估中：1）预测期快递业务收入的具体构成情况，与报告期是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2) 2016 年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，圆通速递收益法评估预测中，对于资本性支出假设未来经营规模不发生大规模变化，同时考虑了目前已经在建的工程项目情况。请你公司结合报告期圆通速递中转中心及运输设备产能利用率情况，补充披露资本性支出预测与未来收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易选取递家物流、联畅物流、天图物流、春风物流、佳捷物流和德邦股份作为可比公司，通过 P/E 比率乘数、EBIT 比率乘数、EBITDA比率乘数和 P/B 比率乘数进行估值。请你公司补充披露：1）四种比率乘数的选取依据，以及以四种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果的依据及合理性。2）结合对比公司与圆通速递的可比性，包括但不限于公司规模、发展阶段、资本结构、快递业务定位等，补充披露未对本次交易测算的财务指标进行修正的原因及合理性，对市场法评估结果的影响。3）结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，补充披露本次交易估值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送。请你公司：1）补充披露圆通速递是否向加盟商收取加盟费用，如是，请补充披露具体费用及其会计处理方式。2）结合快递行业主要业务模式，分析不同业务模式的主要差异及相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，截至 2015年 12月 31日，圆通速递有超过 2，000 家加盟商。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，圆通速递将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。请你公司补充披露：1)圆通速递与加盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度。2）终止加盟合作关系或调整加盟商经营区域时，积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。3）圆通速递更换加盟商是否存在诉讼风险，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升。请你公司补充披露：1）报告期内服务质量性投诉的数量、涉及的主要内容、后续处理机制和结果。2）报告期内圆通速递是否存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷。3）圆通速递是否建立消费者保护制度，如有，请补充披露主要条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期内采购的运输服务成本占主营业务成本的比例分别为34.31%、32.45%和29.51%。申请材料同时显示，圆通速递已形成行业领先的互联网信息技术平台。请你公司补充披露：1）圆通速递向供应商采购运输服务的具体模式，是否为单笔采购制。2）“GPS 车辆监控系统”等在采购的运输服务中的应用方式，是否具有可控性和可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，圆通速递通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。请你公司补充披露圆通速递信息系统内部控制情况。请独立财务顾问对圆通速递信息系统相关风险及内部控制进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露核查范围、核查方法、核查经过、核查结论、核查中关注的主要问题等。

29.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企业。请你公司：1)结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，2015 年圆通速递管理费用中折旧及摊销费用为 66，953，481.48元，较 2014 年有所降低。请你公司补充披露该项费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，2015 年圆通速递管理费用中股权激励费用包括本期失效的各项权益工具总额 315.76 万元。请你公司补充披露上述失效的权益工具的授予时间，本期冲减管理费用的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，报告期长期待摊费用中包括引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费。请你公司补充披露上述两项费用的摊销原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，圆通速递子公司部分资质已到期或将于2016年到期。请你公司补充披露续期进展情况以及是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，2013 年度、2014 年度和2015 年度，圆通速递增值服务分别实现收入 1，680.16万元、5，155.78万元和 8，291.45 万元，主要系圆通速递围绕用户需求提供代收货款、到付件等增值服务产生的手续费收入。请你公司补充披露上述增值服务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，南通圆通原股东之一张志军向陈建中借款 3，000 万元，南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。圆通速递已以南通圆通截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为限，全额计提预计负债 10，264，626.05 元。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，圆通速递自设立以来历经 4次股权转让、6次增资、1次吸收合并；其中自 2012年以来历经2次股权转让、4次增资、1次吸收合并。请你公司补充披露报告期内增资和股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，圆通速递及其控股子公司承租经营性场地 56 处，承租房屋 72处；部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋占比分别为 9.00%、22.76%。请你公司补充披露上述租赁场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租赁事项的租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

38.申请材料显示，圆通速递及其控股子公司在境内拥有 39项注册商标申请，在境外拥有 77项注册商标申请，9项注册商标正在办理变更手续。请你公司补充披露上述商标变更、商标申请的进展情况，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

39.申请材料显示，圆通速递有多家境外子公司。请你公司补充披露：1）上述子公司的设立、收购、运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述子公司是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

40. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露圆通速递下属企业的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。