说好的三年，我们能幸福地走下去吗？

万达院线拟以372亿元收购巨亏的万达影视，并预计万达影视将在未来三年累计盈利51亿元，这将是怎样的一盘棋，且看万达院线收购万达影视的美丽故事。...



万达院线拟以372亿元收购巨亏的万达影视，并预计万达影视将在未来三年累计盈利51亿元，这将是怎样的一盘棋，且看万达院线收购万达影视的美丽故事。

2016年5月12日，万达电影院线股份有限公司（简称“万达院线”）发布了通过定向增发整合万达影视传媒有限公司（简称“万达影视”）的资产重组方案。万达院线作为竞买方拟以人民币372亿元的交易对价，向包括北京万达投资有限公司（简称“万达投资”）在内的33名标的资产出让方发行股份购买其持有的万达影视100%股权。

万达院线和万达影视之间是什么关系呢？其实这两家公司均是万达投资的控股公司，二者是兄弟公司关系。万达投资对前者持股57.91%，对后者持股38.71%，均处于第一大股东地位。而万达投资的实际控制人则是王健林。因此，从股权关系上看，此次并购重组交易构成关联交易，是万达院线向其控股股东万达投资及万达影视的其他小股东购买资产。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产的，适用证监会于2014年10月23日[证监会令第109号]出台的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，原文如下：

第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否进行业绩承诺及业绩补偿。

之所以如此规定，是因为标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此。要求对并购完成后标的公司的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。

这样，作为上市公司的万达院线（股票代码：002739）向其控股股东万达投资购买资产应该遵循证监会的上述规定，与万达投资签订关于标的资产万达影视的业绩承诺及业绩补偿协议。业绩补偿方式通常包括现金补偿和股份补偿。近期，2016年首届证券公司保荐代表人培训会上，监管层首提，构成借壳上市时，上市公司控股股东、实际控制人及其关联人以其股份进行业绩补偿的比例至少为90%。也就是说，在补偿方式选择上，监管层更倾向于股份补偿。

因为股权补偿意味着倘若标的资产未能达到利润预测数，控股股东、实际控制人及其关联人需以其股份进行补偿，若差距过大，其对标的资产的控制地位可能会得而复失。此举有利于提高标的资产本身所能给上市公司带来的价值。

根据万达院线与万达投资签订的协议，万达投资承诺万达影视 2016 年至2018年这三个年度的承诺净利润数累计不低于 50.98 亿元。 如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资按照《盈利预测补偿协议》 中约定的方式，对万达院线进行股份补偿。2016年初万达影视收购亏损36.28亿元的美国传奇影业之后，其亏损达到39.7亿元。而万达影视成立于2011年，2015年收购之前的利润也只有1.3亿元。年轻+巨亏的万达影视能否如预计的2016年实现扭亏为盈？传奇影业能否如预计的由亏损36亿元，实现三年后累计盈利31亿元？万达影视能否如预计的由亏损近40亿元，实现三年后累计盈利近51亿元？这是需要多大脑洞才能达到如此壮观的想象？

当然，白纸黑字必然不是突发奇想，后续肯定会有大的资本运作去支撑，让我们摆正三观，拭目以待！

既然子一言，君一诺，

说好的三年，

让我们看万达院线与万达影视幸福地走下去，

我想这必将成为一个美丽的故事，

在这520日子，唯有祝福。

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