出资公司期限

深圳前海法院涉自贸区与合作区典型案例系列（三）

公司法对公司资本制度进行了重大的修改，取消了注册资本缴纳期限、最低限额以及验资制度等规定，激发了市场主体的...

公司法对公司资本制度进行了重大的修改，取消了注册资本缴纳期限、最低限额以及验资制度等规定，激发了市场主体的创业热情。司法实践中，股东常以出资期限没有届满为由，拒绝履行出资义务。本案例确立了有利于公司存续和满足公司实际经营需要的原则，合理确定股东应分期缴纳注册资本的期限和限额，对合作区与自贸区市场主体的投资行为进行了良性规范与引导，充分发挥了司法机关的特有职能。

裁判要旨

公司章程仅约定股东认缴的出资限额和最迟出资期限，没有约定分期出资的，应按照有利于公司存续和满足公司实际经营需要的原则，合理确定股东分期出资的期限和分期缴纳的出资额。

基本案情

2015年1月，杨某、郑某、朱某与某大学深圳研究院约定共同投资设立某企业信用管理公司。公司章程约定：公司营业期限10年，注册资本1000万元，其中杨某出资390万元，郑某出资260万元，朱某出资250万元，某大学深圳研究院出资100万元。公司注册资本采用认缴制，出资方式为货币，出资应于2025年5月25日前实际缴付到位。2015年5月底，某企业信用管理公司设立。杨某履行总经理职务，负责承租房屋、购买办公家具、招聘员工等工作。随着公司运营，租金、员工工资等必要开支和费用逐渐产生。为维持公司基本运营，从2015年7月初起，杨某多次向郑某、朱某提议召开临时股东会，建议股东履行相应的出资义务，但由于郑某、朱某原因，股东会未能召开。2015年8月下旬，因拖欠租金，公司被迫搬出办公场所。因缺乏资金，公司现陷入歇业状态，到期债务共计123911.93元。2015年10月下旬，杨某与某大学深圳研究院按照各自认缴比例向公司账户汇入出资款。杨某诉请郑某、朱某在公司到期债务范围内按照各自的认缴比例履行出资义务。

裁判结果

法院认为，公司法规定的股东出资义务是为了保证公司设立、存续和实际经营需要，从而实现股东的利益。虽然公司章程只约定了股东缴纳出资的最后期限，没有约定股东分期缴纳出资的期限和分期出资的限额，但股东应保证公司存续和根据公司的实际经营需要，分期履行各自相应的出资义务。目前，公司公账上缺乏资金，郑某、朱某出资拖延已严重影响到公司的存续、实际经营需要和债权人的合法权益，郑某、朱某应在公司到期债务范围内，按照各自认缴的比例履行必要的出资义务。

典型意义

公司法对公司资本制度进行了重大的修改，将注册资本实缴制改革为注册资本登记认缴制，取消注册资本缴纳期限要求、最低限额要求，以及验资制度等规定，激发了市场主体的创业热情。司法实践中，股东在公司章程中仅约定认缴出资的最后期限，没有约定分期认缴出资的期限和限额，当公司经营不如预期后，股东常以出资的最后期限没有届满为由，拒绝履行相应的出资义务，导致公司因缺乏资本而夭折，悖离了立法者鼓励创业的目的。本案例确立了按照有利于公司存续和满足公司实际经营需要的原则，合理确定股东分期缴纳出资的期限和限额的市场规则，有利于引导市场主体的投资行为，避免因股东相互推诿、拖延及时的出资，造成公司夭折的现象。