【司鉴·头条】中植系“干掉”了王亚伟 他要控股美尔雅？

中植系出没，美尔雅股权转让尘埃落定。...



在经历了十余年的股权转让之路后，建银股份湖北分行最终以挂牌转让的方式出让了其所持有的美尔雅集团79.94%股权。

那么，美尔雅集团“情海”浮沉过后，这部分79.94%的股权最终花落谁家呢？被中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司以约5.65亿元的价格摘走了。不过，有说法称，由于中纺丝路今年4月底刚刚成立，应是为此次交易而设立的平台公司，隐身其后的则是大名鼎鼎的中植集团，也就是说，谁堪摘得美尔雅？中植应为真金主。

此次颇为神秘的“中植系”可谓是不显山不漏水，最后时分杀将出来，一举多得佳人芳心。因为在此之前，司鉴君似乎并未见市场上有说法将“中植系”与美尔雅集团这79.94%待出让的股权联系起来，与美尔雅传过绯闻的，反倒是大有人在，而且个个来头不小，比方说位于黄石本地的国内最大的保健酒生产企业劲牌集团、湖北首富阎志旗下的卓尔控股等湖北知名企业等。

最湖北的爱恋：曾离劲酒最近

司鉴君注意到，在2011年，美尔雅集团近80%的股权就曾被建设银行通过公开方式寻求出让，而且当时给出的转让价格还跟这次转让给中纺丝路天津的价格一样极为“优惠”，基本上属于半卖半送。回溯建银股份湖北分行与美尔雅集团的那些事，那可真是绵延了十几个年头。简单点讲就是建设银行由于债转股原因，是美尔雅集团公司79.94%股权的实际产权所有者，但由于法规限制，建行不能参与企业的经营活动，就委托信达资产管理公司代为持有。为规范美尔雅集团的法人治理结构，于是就有了2011年的那次挂牌转让。当时，在公开挂牌期届满后，征集到了卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振新毛纺织厂三家意向受让方；但此后股权转让却未有下文，最终不了了之。

卓尔控股是现身了，那么劲牌集团又何时出场呢？别急，按照媒体的说法，劲牌集团同样也是在2011年被普遍看好能最终与老乡美尔雅集团结为秦晋之好。这个事有意思就有意思在于，被称为“中国公募第一人”的王亚伟也掺和进来了。这又是怎么一回事呢？

话说，王亚伟执掌的华夏大盘精选于2010年第四季度成为美尔雅前十大流通股股东，当时买入250万股。对于王亚伟的进入，当时市场普遍猜测是劲牌和中国信达资产达成协议，对美尔雅实施重组。

这一猜测并非空穴来风。美尔雅和劲牌不只在地域上相近，资本方面双方也有不少来往。相关资料显示，2010年3月劲牌投资曾接手了GL亚洲毛里求斯第二有限公司持有的美尔雅全部债权。包括12483万元人民币，370万美元及利息合同和担保美尔雅文件下的所有权利和权益。而更早之前的2008年年底，美尔雅子公司美尔雅期货增资扩股，原本持股比例高达90%的美尔雅力邀劲牌投资入股，劲牌投资以出资1796万元，占得美尔雅期货总股本的29.89%，美尔雅的持股比例则降至45.08%。

面对市场上的重组传闻，美尔雅曾发布澄清公告称，公司及控股股东也未有与任何公司就重组事宜进行实质性接触和商洽。就在两个月后，美尔雅终于松口，承认了实际控制人将发生变化。正当人们以为美尔雅跟劲牌好事将近时，此事很快又没了下文。

最眼前的爱恋：与阳光控股无缘

资料显示，阳光控股在2013年底受让美尔雅集团股权时，黄石国资开出了一揽子意向受让条件，而且条件还挺“宏大”。基本上就是我黄石国资以如此优惠的价格将所持股权出让与你阳光控股，那也是有条件的。

当时仅获得美尔雅集团两成股权的阳光控股，有何动力需要帮助美尔雅集团在上述年份完成“宏大”目标？留给市场的普遍联想是，该次受让两成股权只是阳光控股“全控”美尔雅集团的前奏，建行湖北分行所持的近八成股权是其下一个“目标”所在。有分析称，另一个与之呼应的情节是，前面说过，2011年，建行湖北分行将其所持美尔雅集团79.94%股权挂牌出让，征集到的三家意向受让方中，就有一家名为“江阴市振新毛纺织厂”的企业。美尔雅称，该企业为公司的面料供应商。同时，公开资料显示，江阴市振新毛纺织厂还出现在阳光控股旗下上市公司江苏阳光的2013、2014年报中。上市公司在披露“关联担保情况”时，就出现了江阴市振新毛纺织厂作为担保方的身影。

不过媒体猜测归猜测，最终的情况大伙也都看到了，美尔雅集团这79.94%的股权还是与阳光控股无缘。

最具故事性的爱恋：与中国信达

根据美尔雅2013年年报的批露：“2000 年 12 月，中国建设银行与信达资产管理公司双方签署《委托合同》，委托信达资产管理公司对建设银行非剥离债转股资产进行管理和处置……一直以来，信达资产管理公司武汉办事处与建设银行湖北分行都在协商终止委托管理该项债转股资产，至今美尔雅集团公司的股东各方仍在协商股权相关事宜。”

那为何将近10年了，该项债转股资产的委托管理关系却一直未终止？有一种说法称，中国信达对于实际控制的上市公司，即使是被动成为上市公司大股东的，它也不会轻易放弃对该上市公司的控制权。就美尔雅来说，尽管建行一直未将美尔雅集团的79.94%的股份过户给中国信达，但中国信达实际是控制了这部分股权，从而也就间接控股了上市公司美尔雅。中国信达在实际控制了美尔雅集团的79.94%的股份十几年却不放手，至少可以说明，中国信达在美尔雅未来的重组方向上，是很有想法的。控制了十几年却不肯放手，中国信达的想法究竟是什么呢？是因为美尔雅这家“壳”资源，准确地讲，是因为看中了美尔雅期货的价值，说仔细点就是，中国信达将信达证券曲线借壳美尔雅之后，相当于白捡了一家期货公司，而美尔雅期货又将与中国信达旗下已有的期货公司形成明显的协同效应。这等好事，想要轻易放手，估计也不大可能。

写到这里，司鉴君都在想，包括“中植系”在内，这些年，究竟出现了多少个美尔雅的追求者？公开的、未公开的，估计早就上双了吧！此次“中植系”介入，司鉴君在想几个问题，也许都是瞎想，若没有道理，各位看官权且一笑。

首先，“中植系”受让美尔雅集团79.94%的股权，究竟是看中了美尔雅集团的纺织服装业务还是期货业务还是二者兼而有之？其次，“中植系”与之前已经受让黄石国资所持有美尔雅集团20.06%股权的阳光控股究竟有没有关系，如果没有，二位股东以后将如何相处？第三，如果网上所流传的中国信达对美尔雅集团的实际控制权的说法成立，控制了十几年都不肯放手，此番又为何被“中植系”夺爱，“中植系”与中国信达二者在美尔雅集团一事中关系究竟如何？

美尔雅股权一事以及公司日后发展走向，司鉴君将予以持续关注。

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