环球娱乐法评论｜明星玩转资本市场之影视产品资本化

明星对于影视作品的收益固然具有重要影响，但影视作品的收益是由多方面决定的，以押注明星不合理放大企业估值的方法，很有可能会引起监管部门的注意。...

免费订阅环球出版物

环球出版物提供免费订阅服务，欢迎您的订阅！点击文末“阅读原文”，完成订阅表的填写，我们将会通过邮件将我们不时发表的各类出版物及时发送到您的邮箱。

作者：朱健飞

单位：环球律师事务所

通过票房注水、保底发行、影视资产证券化，以及二级市场联动电影票房等金融手段把电影变成金融产品的操作模式，正在吸引越来越多投资者的关注。像快鹿集团在《叶问3》项目的操作手法造假明显、过于简单粗糙，经过报道的披露后很快引起了舆论的反弹，也导致了政府监管部门的介入。项目整体以失败告终。

相比之下，明星参股的问题就相对比较隐蔽。以唐德影视为例，2015年2月17日，唐德影视以每股22.83元的价格登陆创业板上市，首次公开发行2000万股，发行价22.83元，发行市盈率为22.96，行业平均市盈率为63.53，发行后总股本为8000万股。而在2011年4月，范冰冰和赵薇在唐德影视增资扩股时候就投资了该公司，当时每股成本仅为2.3元。因而在不到四年的时间里，她们的投资收益可能将超过26倍。

唐德影视还在2016年4月更进一步，发布重组进展公告拟以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准。爱美神影视成立于2015年7月30日，注册资本300万元，公司法人为范冰冰，工商部门的核准日期为2016年1月29日。依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，爱美神影视51%股权对应的总资产数额应高于7.40亿元、或净资产数额高于4.45亿元、抑或营业收入数额高于2.69亿元。对于一家刚成立的公司来说，显然估值偏高，也引来了深交所于2016年4月11日公告关于对此事件的关注。

类似的还有2016年5月6日，乐视网公告称公司拟向乐视影业股东收购乐视影业100%股权，对价达98亿元。深交所也于2016年5月12日公告了关于此事件的问询函，表明由于2014年和2015年期间，众多制片人、导演、演员购买乐视影业公司股份的价格相对于本次收购对价较低，而要求乐视网说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排等。此外，深交所还要求乐视网就乐视影业估值和净利润增值率是否合理作出说明。

应该说，明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分（远超过正常经纪公司分成比例）转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大很多倍卖给A股公司或投资人。这类击鼓传花的追涨估值可以说是上市公司惯用的增长市值的手段和方法，所以只要是在合理的范围之内，本身还没有太大的与现行法律法规相冲突之处。目前监管部门也仅仅是通过问询的方式，要求上市公司详细披露评估增值的依据以及进行相关风险提示。

但是在另一方面，对于上市公司高价并购明星持股公司等问题，相关部门已经开始有所重视，特别是，2016年3月30日，中国资产评估协会发布了《文化企业无形资产评估指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》认可了影视企业与著名导演、演员等签署的经纪服务合同的合同权益属于可辨认无形资产。但是，《指导意见》在“评估方法”中明确提出，预测文化企业无形资产未来收益，应当考虑文化企业运营模式、产品和服务的类型对无形资产收益的影响。文化企业主要进行文化内容的创作与传播，内容是文化产品的核心。明星对于影视作品的收益固然具有重要影响，但影视作品的收益是由多方面决定的，以押注明星不合理放大企业估值的方法，很有可能会引起监管部门的注意。

另外，明星的投资交易是否会涉及内幕交易，也是一个值得探讨的问题。明星在二级市场买卖股票，本属于个人正常投资行为，但利用内幕信息获利是我国法律明确禁止的行为，一旦被证实，将会遭遇法律的严厉制裁，除了没收违法所得之外，还会被处以罚款，情节严重的还可能会被判处有期徒刑。

总而言之，电影产业资本化是一个新时期的热点话题，虽然有因为造假等原因失败的案例，但操作成功的案例也有很多，也不乏投资方和发行方名利双收的例子。这其中的关键在于，除了找对好的影视作品投资对象外，还要有包括律师在内的专业人士对相关方案进行合理的设计和规划。同时值得相关人士关注的是环球律师事务所将于近期出版的《中国影视产业投资相关法律问题研究报告（第一版）》。该份报告全面而系统的介绍了中国影视产业投资的相关法律制度和法律风险，并对我国影视作品的版权、制作、发行、放映和分红等方面的常见法律问题进行了深度而细致的剖析，是一本不可多得的匠心之作。

环球律师事务所近期将会通过其微信公众平台公告发布安排，敬请关注！