又有2家银行成为上市公司股东！_【Bank资管】

附债转股最专业的解读文章。...

“ 按照债务重组后的持股情况来看，大股东中国二重集团有限公司的持股比例从当初的71.47%下降到了20.02%；与之相对的是，农业银行四川省分行总计获得了4.5亿股，占比为13.58%；另一家中国银行德阳分行也获得了将近3.5亿股，占比为10.43%。

4月4日，据财新网报道，民生银行2015年报披露，该行持有长航油运、长航凤凰、二重集团、中国秦发及微商银行五家上市公司股权。截至2015年末，这些“可供出售资产”有赚有亏，股份来源均为“抵债”。

3月24日，中国最大民营造船厂——华荣能源（01101.HK，即熔盛重工）债转股方案获得大股东大会高票通过。自此，作为第一大债权人的中国银行（债权63亿元），转股完成后成为该公司第一大股东。

以股抵债可以说是债转股的形式之一。债转股有主动的意味，股抵债银行则较为被动，是银行在企业无资产可执行情况下的无奈之举。

此前，据《财新周刊》援引一位国开行高层称，首批债转股规模为1万亿元，预计在三年甚至更短时间内，化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产。报道还提及，债转股对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款，而非不良贷款。

本文后附原工行行长杨凯生《关于“债转股”的几点思考》一文，以飨读者。

原标题：二重重装百亿债转股破局

来源：华夏时报记者张学光

4月1日，从上交所主板退市到全国中小企业股份转让系统的二重重装（400062）发布公告称，公司的股票转让方式将从每周转让三次变更为每周转让五次，流动性获得进一步提升。

得益于去年年底的债务重组，二重重装实现了近35亿元的债务重组利得，直接推动公司的净利润扭转了持续长达4年的亏损，公司2015年度经审计的净资产及净利润均由亏转盈。

两年前，公司的控股股东国机集团拒绝了通过剥离资产的方式挽救濒于退市的二重重装，转而采用休克疗法对公司进行债务重组。最终，公司以大股东让渡51%的持股比为代价，通过“以股抵债”的方式化解了公司上百亿元的债务。

对于二重重装，其诞生源于世纪初的那一轮国企三年脱困，时隔15年再次经历债转股，明面上的变化是债权人从资产管理公司直接变为商业银行，背后则是市场对这些直接介入债转股的商业银行能否全身而退的担忧。

银行：债权人变为债务人

在二重重装实施债务重组之前，按照评估机构给出的《偿债能力分析报告》，资产变现款在扣除了一系列费用和优先债权之后，普通债权所能获得的清偿比例只有17.38%，这对于持有大部分金融普通债权的银行来说，是难以接受的。

根据公司所披露信息显示，截止到去年底公司债务重组之前，总计有24家债权人申报了金融普通债权，而这些债权人所持有的115亿元的金融普通债权，又占到所有债权的绝大部分。

最终，经过和各家债权人协商得出的一致意见是，这笔债权中的13.08%以现金方式清偿，剩余的部分以股权的方式进行抵偿，而这部分股份则来自上市公司转增股本和大股东让渡。

按照债务重组后的持股情况来看，大股东中国二重集团有限公司（简称中国二重）的持股比例从当初的71.47%下降到了20.02%，二股东华融资产管理公司的持股比例也从11.03%下降到了6.1%；与之相对的是，农业银行四川省分行总计获得了4.5亿股，占比为13.58%；另一家中国银行德阳分行也获得了将近3.5亿股，占比为10.43%。

由于现有规定对商业银行主动实施债转股存在诸多限制，因此，在二重重装去年的债务重组方案中，一方面是大股东牺牲自身利益给予债权人让渡出足够的利益空间；另一方面，还巧妙地通过法院判决的方式，以银行“被动”接受股权抵债的方式实现了债转股。

银行将债权转为股权，企业将债务转为资本，从表面的财务报表上来看，银行降低了不良贷款率，企业降低了财务杠杆，双方各得其所，似乎是一个双赢的办法。

但实际上，按照专业人士的分析并非如此简单。对于银行而言，这些不良信贷的风险并没有因为转移而消失，只是被延迟了，甚至银行从此前的债权人转身变成了和公司股东并肩成为债务人，无疑降低了偿债的优先级，加大了银行回收资金的风险；对于企业而言，股权融资的成本要比债务融资的成本更高，因为企业必须要支付给股东更高的现金分红，如果短时间无法分红，就必须要在股价上给予折扣。

所以，无论是银行还是企业，最终选择了以股抵债，都是一个不得已的选择。

企业自不必说，对于银行而言，此前处置不良资产的主要通道都是转让给国有资产管理公司。但随着银行不良资产的持续增加，国内的几家国有资产管理公司已经不能满足需求，在不良资产转让上已经出现供过于求，导致银行的不良资产在转让时卖不上价，银行觉得有些吃亏，也就只能自己寻求通过债转股和资产证券化来进行化解。

目前，国内对于银行的债转股还是存在诸多壁垒的，特别是按照现行《商业银行法》在第42条和第43条中规定：一方面是“商业银行不得向非银行金融机构和企业投资”，另一方面“商业银行因行使抵押权、质压权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分”。

对于以上两条，商业银行一方面通过“以股抵债”的方式绕道实施；另一方面，对于如何突破两年内必须处置的规定，还有待政策的进一步明确。

二重：如何确保股东利益

无论是银行还是普通债权人，选择将手中的债权转为股权，最终的目的都是能够全身而退。

对于二重重装而言，原有的国有资产管理公司还没有退出，又新添了一批银行股东。

在二重重装主板上市之前，公司仅有的三个股东除了大股东中国二重之外，剩下的两家都是当年为剥离商业银行不良资产而设立的国有资产管理公司。

造成这一股权结构的原因，就是二重重装从2001年成立之初，就是中国二重与华融资产管理公司和信达资产管理公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。

2010年2月，二重重装成功在上交所上市，苦守了近10年的两家资产管理公司终于看到了退出的曙光。怎料，二重重装在上市后的第二年主营利润就开始亏损，公司股价也开始一路下跌，到上市第三年，两家资产管理公司手中的股权解禁之时，二重重装的股价已经只有发行价的一半左右，即便如此，刚刚解禁的信达资产管理公司还是选择了退出，并在一年之内全部减持完毕。

相比于信达资产管理公司，华融资产管理公司由于持股比过大，虽然期间也进行部分减持，但是截至2015年债务重组之前，仍旧持有二重重装11.03%的股权。

值得注意的是，作为上市公司的重要股东，尽管华融资产管理公司向公司董事会派出了两名董事，但是这两名董事并没有太多参与到上市公司的经营管理当中。

从记者查阅的2011年到2013年公司董事出席董事会情况来看，缺勤率最高的就是华融资产管理公司派出的两名董事。2011年，作为华融资产管理公司派驻二重重装的董事罗元福，10次应参加董事会的次数只亲自出席了4次；2012年，罗元福应参加6次董事会只亲自出席了2次，股东大会一次都没有参加过；2013年，接替罗元福出任新一届董事的刘浩，9次应出席董事会只亲自出席了5次，同样也是没有参加过一次股东大会。

如果说此前的国有资产管理公司出于各种原因，对于参与所持上市公司管理缺乏积极性，那么此次直接介入到“债转股”当中的商业银行，多数都已经完成股份制改造，甚至已经成为上市公司。基于维护股东的权益，银行也必须要对所参股公司的运营更加积极介入。

对于目前已经跻身主要股东的农业银行四川分行和中国银行德阳分行，是否会向公司董事会派出董事？二重重装方面并没有回应记者的采访。

市场的担心在于，上一轮国企的债转股最终通过房地产和WTO完成了产能消化，并在随后的一轮牛市中实现上市退出。然而，这一轮去产能过程中衍生出来的债转股，必须要推动国企的战略转型，才能平稳退出。

在国泰证券银行业分析师王剑看来，企业经营均有其专业性，这些专业技能是银行不可能具备的，银行介入也不可能改变企业所属行业的发展前景，银行可能扭转的只能是公司治理方面的问题。银行介入后，弥补了公司治理方面的重大缺陷，使其经营决策更加有效，从而尽可能挽回企业颓势。

相关素材——

原工行行长杨凯生：关于“债转股”的几点思考

来源：21世纪经济报道

一、债转股是债务重组的一种特殊方式

通常的债务重组是债权人、债务人因种种原因在原借贷融资契约难以继续执行的情况下，对原定的借贷金额、借贷期限、借贷利率、借贷方式等作出调整和变动的一种行为。因此，债务重组必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。而较之一般的债务重组而言，债转股对债权人、债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的借贷关系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。

二、债转股对于债权人、债务人都是一个“痛苦”的过程

对债务人来说，债转股就是为自己引入了新的股东。如果转股金额与企业原有资本额相比数额较大，那更是等于为债务企业引入了相对控股乃至绝对控股的投资者。因此对债务人而言不能简单地以为债转股可以降低自己的杠杆率，以为债转股后的最大好处就是无债一身轻了，可以不必再支付贷款利息了。其实股本融资应该是一种比债务融资成本更高的融资方式，股本不仅是需要回报的，而且其回报率（股权分红率）理应比借贷利率更高（否则是吸引不到投资者的）。同时，债务人还应该认识到，在引入新的股权所有者尤其是控股股东之后，按照规范的法人治理机制要求，企业的重大事项决策权就应该交付给新的“老板”了。这并不是一件简单的事情，也不会是一件令人“愉快”的事情。同样，对债权人而言，债转股意味着放弃了原有的债权固定收益（利息），放弃了对原有债权抵押担保的追索权，而由此换得的股本收益权能否真正得以保证，相当程度上取决于债转股后企业的经营管理状况能否有根本的改善，取决于自己的股东权利能否确保落实。如若把握不当很有可能陷入既不是债权人，又不像股权持有人的尴尬境地。应该看到这中间是存在着一系列不确定因素的。

因此，这是一个“痛苦”的过程。债权人、债务人都应该认识到这是一个面对现实不得已而为之的做法，所以各方对此都应该持一种谨慎的态度。如果在这过程中，有任何一方是趋之若鹜的（在90年代末的政策性债转股中曾出现过这种现象），我们就需要认真考虑这个债转股方案对原有债权债务的重组是否体现了公平、公正的原则，其做法是否符合市场化、法制化的要求。

三、对90年代末债转股的几点回顾

当年集中对500来户企业约4000亿的银行贷款进行了债转股（后来还个案进行了一些委托债转股，在本世纪初对一些军工企业也进行了债转股），这在当时对部分国有企业的脱困确实发挥了不小的作用，为一些企业的后续发展包括改制上市创造了条件。例如一汽、二汽、宝钢、鞍钢、武钢、首钢、西飞、西南铝、长安汽车等不少重点企业当年都进行过债转股。回顾当年的债转股操作，有些经验和教训值得认真汲取。

一是当年的债转股虽然是与剥离银行不良贷款同时操作的，但当时还是注意强调了债转股企业应该是产品具有市场前景的，管理水平、技术水平较为先进的，只是由于债务率较高而要设法降低其杠杆率的。尽管由于种种原因，这一要求在执行过程中落实得并不尽如人意，但当时倘若没有这一指导原则，债转股的效果想必会更不理想。这一点值得当前在进行有关债转股的政策设计时予以重视和借鉴。债转股作为一种特殊的债务重组方式，不能再用于那些复苏无望而应该退出市场的企业。这是当前在确定究竟要对哪些企业进行债转股时必须认真掂量和权衡的。要避免通过债转股保留了那些该压缩的产能和需淘汰的企业，否则势必会延缓整个结构调整的进程。

二是企业债转股后的新股东，无论是银行还是资产管理公司等其它机构能否充分实施股权管理，企业的经营管理机制能否真正有所完善，这一点十分重要。当时囿于体制、理念包括人力等原因，债转股后“股东”虽然向企业派出了一些董事、监事，但作用很小（多数企业当时尚未进行真正的股份制改造，只是为债转股而成立一个董事会、监事会）。股权所有者既放弃了债权人的权利，又无法真正享有股东的权利，在改善企业法人治理机制、提高经营管理水平方面也难以发挥应有的作用。当然，当时银行和资产管理公司是否有足够的人才和能力介入转股企业，事实上也存在着一系列问题。

三是债转股后股权持有人（原债权人）的经济利益应得到充分保护，否则会加大金融风险。由于种种原因，当时债转股后，不少企业在相当长的时间里一直没有给股东分红。而在银行和资产管理公司考虑如何对有关股权进行处置时，可供选择的方式又十分单一，主要就是企业回购（部分是原价回购，多数则是打折回购）。这样的结果是债转股不仅没有能够起到促进企业股权多元化、改善企业经营管理机制的作用，而且在企业回购股权时原债权人都普遍承担了一定的损失。这样的做法在当时债权人、债务人产权结构单一，都是国有独资的背景下，有其一定的合理性，也有其相应的可操作性。但在今天市场化程度已明显提高，债权人、债务人等各类市场主体的产权结构已经多元化，财政已难以再对有关损失“兜底”的情况下，对债转股操作的复杂性要有足够的认识，当年的一些做法现在已无法再简单施用。

此外，值得注意的是至今几家资产管理公司手中仍持有一些当时债转股留下的股权还未能处置变现，其中除了部分企业的股权质量尚好，资产管理公司对这些股权的进一步增值寄以希望之外，还有不少股权是难以处置、无人愿意接盘的。

四、实现债转股多元化目标之间的平衡难度不小

我们都希望通过债转股能达到一举多得的目的。例如既能降低企业的负债率，减轻企业的财务负担；又能减少银行的不良贷款，化解金融风险；也能提高银行的资本充足率，缓解银行业的资本补充压力；还能调整直接融资与间接融资的比例，为一些企业和社会公众提供新的投资工具，等等。同时也希望在这一过程中能够坚持市场化运作，不增加财政负担。

其实，在这些多元化的目标之间是存在着不少矛盾和制约关系的。如若处理不好，很有可能顾及了一头，忽略了另一头，造成事与愿违的结果。就拿减轻企业财务负担而言，债转股后的企业确实是不需再支付贷款利息了，但他必须对股权进行分红，这个压力并不小。如若以“放水养鱼”为由，允许企业在较长时间内不分红，那又如何将投资者吸引到债转股的投资中来呢？除非他们能很“便宜”地从银行手中购得这些债权。如真是那样，银行将承受较大损失。且不说银行的股东们是否允许这样做，就说希望达到化解金融风险的目标又如何落实呢？如果为了避免银行债权转让中的损失，而让银行通过自己的子公司来操作债转股，那无异于银行将不良贷款直接转成了不良投资，谈不上真正的降低银行的不良资产率，况且银行直接持有企业股权的风险权重要大于一般贷款，需占用更多的资本，这就无法达到提升银行资本充足率水平的目的……。

只有把这些关系捋清了，才能使债转股方案的思路更清晰，才能使各市场主体的责任和义务更明确，也才能在坚持市场化运作的前提下，进一步把握好政府政策支持的方向和力度。

五、目前推进债转股需注意的几个问题

（一）要注意选择好债转股的对象，不宜在那些应该退出市场的企业中搞债转股。否则既不利于压缩过剩产能和结构调整，也难以实现债转股后企业经营状况的真正改善。

（二）要坚持按市场化原则、法制化原则操作。债转股方案应经债权人、债务人各自的董事会、股东会批准；债转股后原债务人的法人治理架构应作出相应调整；如股东让渡了经营决策权就应该享有优先股的权益，要保证其能得到固定的股息分红以及享有清偿顺序优先权。

（三）如由银行的理财计划或所属子公司操作债转股，则需注意银行不宜长期持有企业股权。转股后，银行应采用多种方式择机转让所持的有关股权，否则不利于建设健康的银企关系。在股权转让过程中应致力于促进资源的优化配置和混合所有制的发展。

（四）要及时修订《商业银行法》和《破产法》等法律，为债转股提供法律支撑和保障。《商业银行法》中关于银行不得投资于非金融实体的条款尽管设有可经国务院批准的除外条款，但如需逐案报经国务院审批，其操作性恐有一定问题，如若进行一次性授权，则建议在授权时设置一系列明确的前置条件（如明确债转股对象的选择标准以及市场化操作的基本要求等），以避免具体实施过程中的操作变形，防止损失扩大和孳生道德风险。此外，应在《破产法》中关于破产重整和破产和解的表述中增加有关债权可转为股权的内容。

（五）要定期和不定期委托第三方检讨评估债转股后的经济和社会效益，以便为下一步的企业改制和金融改革积累经验，减少改革成本。

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