从刘诗诗的3亿和戴尔的1.94亿看中美投资机制的差距
三个月前，吴奇隆与刘诗诗大婚，作为丈夫，为妻子3亿身价增值的兑现，要进行“三年”的保驾护航，相信这则新闻让广...
三个月前，吴奇隆与刘诗诗大婚，作为丈夫，为妻子3亿身价增值的兑现，要进行“三年”的保驾护航，相信这则新闻让广大的小伙伴们都羡慕嫉妒恨了一把。
但暴风科技发行股份购买资产申请未获通过！
相信刘诗诗此刻的心情一定是这样的。。。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况是这样的：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，南方银谷将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
反观国外，今天同样有一桩定增案了结。在当下中国股市的乱象中，格外应景。
话说2013年，美国Dell公司私有化，Dell先生联手私募基金以13.75每股的价格把DELL私有化了。
当时，美国普信（T.Rowe Price,美国好大的公募基金公司）管理的共同基金在DELL股票上有巨额投资。
普信和其他几个机构投资者都认为Dell先生的私有化报价太低了，没有体现股票的价格，于是告到特拉华州的法庭，启动了司法评估程序。
虽然普信反复强调这是个技术错误造成的，但是法官不管这一套，认定投了赞成票的普信没有资格来起诉。
5月31日，法院又作出了让普信哭笑不得的判决。Dell的私有化价格确实定低了，法院给出的司法评估价格是17.62，比退市的价格高了28%。
听闻判决，当初投了反对票的投资者欢呼雀跃，多赚28%（求投赞成票投资者心理阴影面积）。
带头搬起石头的普信则相当尴尬，默默苦思若干天。今天，普信的CEO终于决定搬起的石头还是要砸自己的脚，宣布按照法院的价格，由普信补偿当时的基金投资者，自掏腰包1.94亿美元。
这事体现了美国资本市场的特点，民事为主，监管为辅，秋后算账。
Dell当年的私有化确实做成了，但是不同意的少数股东一直在告，而且告成了。美国普信作为基金管理人，明显出现了失误行为，怕投资者借题发挥，告上门来，赶紧自行赔钱了事。
此案例一出，以后再做私有化的管理层和私募基金报价无疑更加谨慎，投资者投票时无疑要对是否赞成慎重思考，公募基金管理人也绝对不会再犯类似错误。
不难推论，这个案例只是美国众多案例中的一个，血的教训不断累积叠加会使美国市场更加富有效率。
这是美国法律责任追究体系形成的良性循环。中国在学美国的时候，往往学尽了春天播种的方法（行政监管），忘却了秋后算账的机制（民事责任追究），侥幸丰收之后往往是连年欠收。
再来看证监会今天否决了暴风科技的定增，
不妨假设，暴风科技放在美国，公司确实可以自行决定定增，美国证监会压根不会介入。
但是，在民事为主，秋后算账机制下：
其一，投资者如果认为买的资产是一堆垃圾，肯定会把暴风科技的管理层以及并购进入资产的公司告到吐血；
其二，正是因为有这样的机制，美国市场也绝对不会给暴风科技一个高估值（所以这厮不去当中概股），类似的蠢事从一开始就不会策划，管理层的时间和精力应该真正用到实体经济中去。
没有美国的机制怎么办，目前只能靠证监会开眼了。
美国的民事诉讼机制相当于让投资者自由持枪，投资者自我保护能力强。中国的民诉机制不允许自由持枪，虽然证监会这个保安团有点稻草人，但多少起点投资者保护作用。
当下，特别要小心那些高喊解除保安团武装（简政放权），又拒绝给投资者发枪（防止西化）的专家。
看到这里，小益想问，刘诗诗2亿变现“泡汤” 怪谁呢？
-End-
关注 益研究
微信扫一扫关注公众号
