合伙人企业合伙

[原创] 企业合伙人制度的风险与法律评估

在各种企业治理结构中，合伙人制度别具一格，值得讨论。企业资本结构决定了治理结构和利润分享，也决定了企业经营管...

在各种企业治理结构中，合伙人制度别具一格，值得讨论。企业资本结构决定了治理结构和利润分享，也决定了企业经营管理的权力分配格局。股份有限公司中，在大股东相对控股的资本结构下，由于一股独大，大股东的企业经营模型和企业文化很容易通过其派出的管理层和董事会成员得到复制。这既有好处也有极大的风险。好处是大股东的成功经验与市场优势可以得到发扬，坏处是大股东经营出现问题时会传染并必然联累到投资企业。在股份分散企业，管理层的素质决定了企业的命运，因此合适的管理层激励和出现危险征兆时董事会对管理层的刹车和改组机制设计就显得非常重要。一般来讲评价企业股权结构与治理结构好坏的标准，一是合适的激励，二是有效的风险控制，三是企业财富与文化的合理传承。

合伙制是指两个或两个以上的个人联合经营企业，合伙人分享企业所得，并对企业亏损承担连带、无限责任的组织形式。合伙制企业中，每一个合伙人都对合伙企业的全部外债承担连带、无限责任。利润分配上在合伙制企业中，合伙人按契约进行分配，契约由合伙人在成立合伙组织前协商订立，可以平均分配利润，也可以不平均分配利润。合伙制企业是根据合伙人之间的协议约定建立的，合伙人退出或新合伙人加入时，必须取得全体合伙人的同意，并重新签定协议。

相对于股份有限公司来说，合伙制企业主要是承担风险的模式不同所产生法律责任、激励与经营权限分布不同。

首先是按契约承担风险。合伙人在投资契约中可以约定合伙人的共同风险承担，负无限责任，也可以约定有差异的风险承担。承担风险的方式与多少事实上决定了合伙人在企业经营管理中的地位与作用。谁承担多少风险，谁就在企业管理中拥有多少话语权。

其次是无限的财产法律责任。合伙人对契约确定的风险以无限责任的方式去承担。这样就把企业的命运同每位合伙人绑在一起。合伙人制度本身就是很好的长期激励模式，促进企业经营管理活动的理性。

第三是便于创业的激励。由于合伙人制度在激励与制衡的取舍上更偏重于激励，对企业来说更利于创业与快速发展。合伙人的利益首先在于成功，其次才是长期的回报和战略目标的实现。内部也更适于买单制度即一笔业务一笔收益的决算。比较适合于投行、会计师事务所、法律事务所、各种咨询服务公司等。而不适于具有战略深度经营特点的公司，如金融、实业等。如果一家电商企业选择选择合伙人制度，如阿里巴巴，那从风险角度考量，至少在长期战略上是不确定不可靠的。

第四是精神领袖的权威。合伙人制度基于一群志同道合投资者的共识。所谓共识只是一群人对某一个人观念的认同。因此合伙人制度一般都有核心人物主持管理大局，成为精神领袖，尤其是创始人。如麦肯锡事务所的詹姆斯.麦肯锡、阿里巴巴的马云等。万科的王石在万宝争议中的态度之所以让人诟病，就因为虽然作为创始人但已经选择了股份制就应该服从资本的权益，如果他当初选择了合伙企业模式，那万科就不会具有吸引投资者的战略价值。王石对此懵懂未解。

从法律角度分析，精神领袖的权威固然可以给企业带来突飞猛进的发展，其权力缺乏制衡，但法律责任并不大于其他合伙人，客观上有失公平。从风险控制角度看，威权模式的管理系企业命运于一人，正是长久生存与发展的致命弱点。须知百年老店式企业其实更需要资本结构与治理结构的稳定，并防范威权领袖人物的致命决策。

总之，不同的企业有不同的历史文化和财富传统，并选择不同的治理结构。不同的企业管理模式并无高下好坏，只有合适与否。