拉卡拉出售遭监管质询，被收购又增变数！

A股公司西藏旅游日前发布公告，宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。

本次交易中，拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的25亿，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。

但是，在近日西藏旅游还宣布取消将于今天召开的审议此次重组的股东大会，原因是本次交易比较复杂，尚有相关程序需要履行，公司延期股东大会加上上交所诸多质问，也使得此次重组蒙上了阴影。

上交所还针对拉卡拉主要经营业务进行了问询，包括商户数、POS布放数，与通联支付、银联商务在收单领域的竞争情况，与蚂蚁金服在信贷的业务竞争，其中包括拉卡拉支付业务许可证于2016年12月到期，是否存在不能续展的风险等。此外，上交所还对西藏旅游2015年报进行了事后审核问询。

以下为上交所对拉卡拉的详细质询：



一、关于本次交易是否构成借壳上市问题

草案披露，公司将向包括孙陶然等在内的拉卡拉全部股东发行股份购买其所持有的拉卡拉 100%的股权，交易作价 110 亿元，约占上市公司 2015 年度经审计资产总额的 594%；

交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例 28.14%。

公司说明，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额，合计为拉卡拉 15.80%的股权，作价 173,821.73 万元，占公司 2015 年末资产总额的 93.79%，因此本次交易不构成借壳上市。

1，关于标的资产控制权

草案披露：（1)拉卡拉的第一大股东为联想控股，且联想控股说明其对拉卡拉投资为财务性投资，不谋求控制权；

（2)孙陶然为拉卡拉第二大股东，但兼具创始人和核心管理人员的双重身份；

(3)戴启军等 4 个主要管理层股东直接和通过持股平台间接控制拉卡拉25.86%股权。

根据草案，孙陶然与该等管理层股东存在共同投资的经济利益关系，构成《收购办法》一致行动人的推定要件。

如无法提供相反证据，孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉的股权比例将上升为 40.73%，超过联想控股持股 31.38%的比例，成为拉卡拉的第一大股东。

结合上述事实，请补充披露：（1）孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据；

（2）在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据，是否符合商业逻辑。

2，关于上市公司资产总额

上市公司 2015 年3季报显示，公司总资产13.07亿元；2015年年报显示，公司总资产 18.53亿元。公司总资产增加的主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元，且该部分资金均以货币资金形式存在，未偿还银行借款。

而公司在2015 年 3 月披露的《非公开发行A 股股票预案》中曾称公司资产负债率过高、

偿债压力较大，并拟通过非公开发行的方式募集资金偿还银行借款。

鉴于公司资产总额增加，孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉 15.80%股权的作价占公司2015 年末资产总额的 93.79%，未达到100%。

请补充披露：

（1)公司于年末借入大量短期借款，且未使用的原因；

（2)前述行为是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。

3，关于 100%计算方法的合规性问题

根据《重组办法》第 14 条，计算第 13 条规定的比例时，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易中，上市公司购买拉卡拉 100%股份，取得控股权，按照上述规定，应按照拉卡拉的资产总额与成交金额两者中的较高者110亿元为准计算。

请补充披露：（1)公司按照孙陶然及其一致行动人持有的部分拉卡拉股权计算资产总额的原因及依据； 2)公司的计算方法是否符合《重组办法》第 14 条的规定。

二、关于上市公司控制权之争对本次交易的影响问题

根据公司公告，胡波、胡彪违规增持西藏旅游的股份，在增持达到 5%时未及时披露。西藏旅游控股股东国风集团将胡波、胡彪诉至法院，请求法院责令两人改正违规行为，在改正前不得行使股东权利。

拉萨中院受理后，根据原告行为保全的申请，裁定禁止胡波、胡彪于判决生效前行使表决权、提案权等股东权利。截至 3 月 22 日，公司尚未发布审理完毕的公告。

草案披露，本次交易为关联交易，国风集团将在审议本次交易方案的股东大会上回避表决。

请补充披露：（1)在胡波、胡彪持有公司股票是否具有表决权尚不确定，仅是因行为保全而无法表决的情况下，公司股东大会表决重大资产重组议案的合规性、股东大会决议的有效性；

（2)如本次交易方案股东大会召开前，法院解除行为保全，或判决不限制胡波、胡彪表决权，则本次交易方案是否存在被股东大会否决的可能，如是，应进行重大风险提示；（3)如本次交易方案被股东大会通过后，法院最终判决胡波、胡彪表决权有效，是否会对本次股东大会决议有效性产生影响。

三、关于标的资产业务模式

拉卡拉的业务主要包括第三方支付业务和金融业务。其中支付业务分为企业收单（也称银行卡收单）和个人支付，金融业务以信贷业务为主。

其收入来源主要为支付业务、硬件销售业务及信贷业务。

(一)企业收单业务

草案披露，拉卡拉 2012 年全面进入企业收单市场。拉卡拉 2015 年企业收单业务收入约 9.37 亿元，占营业收入比例约 59%，较 2014 年 2.65 亿元增长254%。

请补充披露 2014 年到 2015 年企业收单业务的总交易金额及增速，拉卡拉企业收单业务交易金额占行业总金额的比例及变化原因。

6、草案披露，在企业收单业务方面，刷卡手续费率及分润比例依据央行等规定，基本固定，估值中以 0.1%进行收益法预估。

请结合国内外类似市场手续费率确定情况、行业定价发展情况、第三方支付发展情况，补充分析手续费率维持稳定的依据，并就手续费率变动对估值的影响进行敏感性分析。

7、草案披露，企业收单业务的经营模式同质化较为严重。目前，国内从事收单的企业有银联商务、通联支付。请补充披露：

(1)拉卡拉与银联、通联在企业收单业务中的关系；

（2）如是竞争关系，结合市场竞争状况、主要竞争对手情况、卡拉卡客户转换成本、用户粘性等分析拉卡拉的竞争优势；

（3）如为合作关系，说明具体合作模式，并分析是否可能转化为竞争关系。请财务顾问发表意见。

8、评估预测中拉卡拉的企业收单业务 2016 年至 2020 年增长率为65%、62%、52%、26%及 4%。

请补充披露：（1）结合目前企业收单市场的竞争情况、拉卡拉已经铺设的 POS 机等终端数量及市场占有率、未来POS 铺设速度、目前的支付习惯，说明拉卡拉预测期实现收单业务快速稳定增长的原因及合理性；

（2）收单业务中自营收入占比逐年上升的测算依据及合理性；

（3）结合历史数据、行业水平说明企业收单业务中用户活跃率的确认依据。

（二）个人支付业务

拉卡拉个人支付业务分为便民支付业务和移动支付业务。

9、草案披露，拉卡拉目前业务、以银行卡收单和移动支付为主。请补充披露移动支付在拉卡拉个人支付业务中所占比重。请财务顾问发表意见。

10、草案披露，拉卡拉个人支付业务虽受到支付宝、微信支付的一定影响，但在个人移动支付领域保持稳定发展，个人支付交易额维持稳定水平。

但拉卡拉财务数据显示，拉卡拉 2015 年个人支付业务收入 2.11 亿元，较 2014 年 2.39

亿元下降 11.5%。

此外，根据易观智库监测数据，2015 年第 3 季度，中国第三方移动支付市场交易规模达 43,914 亿元人民币，环比增长率为 26.39%，拉卡拉以6.01%的市场份额位于支付宝、财付通（微信支付）之后，位列第三。（支付百科表示不认可易观智库数据）

而数据显示，2013 年拉卡拉占比 17.8%。而2016 年 2 月 18 日，苹果支付 Apple Pay 已正式在中国上线，此外三星 Samsung Pay 也即将登陆。请结合上述情况，补充披露：

（1)近三年拉卡拉移动支付业务的交易金额和市场占有率；（2)结合移动支付市场的新老竞争对手与拉卡拉市场占有率大幅下滑的趋势，分析移动支付市场未来竞争格局、拉卡拉移动支付的竞争优劣势及对该业务预测收入和评估值的影响。

（三）硬件销售业务

11、拉卡拉财务数据显示，其 2014 年硬件销售收入 3.89 亿元，而 2015 年硬件销售收入 2.91 亿元。

请补充披露：（1)硬件销售收入下降的原因；（2)如为POS机等销量下降，说明拉卡拉在终端设备销量下降的情况下，保持企业收单业务快速发展的原因及合理性。

（四）信贷业务

12、信贷业务为拉卡拉的新兴业务，于 2015 年开始逐渐显现。公司从事信贷业务时间较短，历史数据较少。评估预测信贷业务规模增长率为 17%、43%、30%、23%及 13%。

目前，从事信贷的第三方支付公司主要为蚂蚁金服等。

请补充披露： 1)拉卡拉在信贷业务中的核心优势； 2)结合竞争优势、商户的融资渠道，

并与其他竞争者进行比较，说明拉卡拉信贷业务预测稳定持续增长的原因及合理性。

四、关于标的资产行业状况及风险

13、支付方式主要可分为线上支付和线下支付。而线上支付近年来发展迅速。请结合线下支付总交易量及其发展、拉卡拉市场份额，线上支付逐渐超越并取代线下支付趋势，补充披露：

（1）线下支付的行业发展前景，是否存在下滑或者被替代的风险，拉卡拉的应对措施；（2)结合前述情况说明拉卡拉收单业务的前景及对估值的影响。

14、草案披露，拉卡拉的业务推广模式包括自营模式和外包专业服务机构的代理模式两种；拉卡拉存在商户违规经营导致标的公司受到银联约束的风险，及信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险。

有媒体报道，部分收单机构未落实特约商户实名制，导致虚假商户入网，拉卡拉支付有限公司宁波分公司等 9 家单位虚假商户比例高于 65%，商户真实性审核存在严重问题，为此央行责令拉卡拉停止宁波市银行卡收单业务。

请补充披露：（1)标的资产自营模式与代理模式的分别占比；（2)核查业务合规性内控流程的有效性；（3）报告期内拉卡拉受到该类处罚情况；（4) 该类处罚对公司经营及盈利能力影响。

15、草案披露，拉卡拉支付业务许可证于 2016 年 12 月到期。请补充披露支付业务许可证是否存在到期不能续展的风险。

文：腾讯科技、支付百科。

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