【并购重组反馈·82】——文化长城“8问”

广东文化长城集团发行股份购买资产并募集配套资金基本情况股票简称文化长城股票代码300089经营范围生...





广东文化长城集团发行股份购买资产并募集配套资金基本情况股票简称文化长城股票代码300089经营范围生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

具体情况上市公司拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等 6 名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育 80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

1.交易作价差异

2015年3月,文化长城以4,000万元认购联汛教育新增注册资本502.50万元（即联汛教育增资后20%的股权），出资方式为货币。本次交易在中广信出具《评估报告》的基础上，参照公司100%股权的评估价值72,012.05万元，拟收购的80%股权作价57,600.00万元。

1）请你公司结合定价依据，补充披露上述两次交易作价差异的原因及合理性，是否存在其他协议或安排。

2.价格调整机制

申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司：

1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定；

2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由；

3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司是否拟进行调价安排。

3.每股收益

申请材料显示，2014年和2015年1-10月，上市公司基本每股收益分别为0.06元/股、0.08元/股；本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-10月上市公司基本每股收益为0.05元/股、0.15元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司：

1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响；

2）对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。

4.高新技术认定

申请材料显示，2013年12月3日，联汛教育取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露：

1）联汛教育高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性；

2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。

5.租赁房产

申请材料显示，联汛教育及其子公司、分公司租赁房屋共4处。请你公司补充披露：

1）联汛教育现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险；

2）已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，及对联汛教育经营稳定性的影响。

6.商标申请

申请材料显示，联汛教育有一项商标正处于申请过程中。

1）请你公司补充披露上述商标申请的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及对联汛教育资产完整性的影响。

7.业务资质

申请材料显示，联汛教育的广东省公共安全技术防范协会理事会证书、广东软件行业协会会员证、安全生产标准化企业证证书、质量管理体系认证证书等4项资质即将到期或已经到期。另外，联汛教育软件企业认定证书未明确有效期。请你公司补充披露：

1)上述资质是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时间、是否存在法律障碍、对上市公司和本次交易的影响；

2）软件企业认定证书的有效期截止日，是否已经过期或接近有效期截止日，如是，补充披露续办的进展情况，是否存在法律障碍，及对上市公司和本次交易的影响。

8.竞争优势

申请材料显示，联汛教育学生卡用户在广东的市场占有率还较低，据测算，市场占有率约2%，未来联汛教育公司将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，联汛教育将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。请你公司：

1）结合国家及地方相关政策及变化趋势，补充披露联汛教育从事电子学生证业务是否存在政策风险，如存在，补充披露对其未来经营的影响及应对措施；

2）结合联讯教育的核心竞争力、同行业竞争情况、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性等，补充披露预测期累计发卡数的测算依据和测算过程。

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