监管，监管，监管，重要的事情说三遍，而对于全国股转系统来说，今年以来，这两个字何止说了三遍。备受市场关注的新三板分层，已经到了最后阶段。...

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备受市场关注的新三板分层，已经到了最后阶段。

3月29日，全国股转系统副总经理隋强在新三板创新发展论坛暨首届机构峰会上表示，新三板挂牌公司分层实施细则已经拟定完成，配套技术系统开发正在推进，分层将于5月初正式实施。全国股转系统设置三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。

截至4月1日，新三板挂牌公司已达6361家。根据中金公司的估算，基于初始方案以及新三板公司的现有信息，初步估算约439家新三板公司可能符合创新层标准，占现有挂牌企业的不到7%。

中金公司分析师王汉锋认为，创新层公司将享受区别待遇。“新三板公司若纳入创新层既是机会，也有代价，但预计总体是机会大于代价。创新层公司一方面将优先进行融资和交易制度的创新试点，有助于提升其融资能力及流动性；另一方面创新层公司将被要求更为严格的各项监管及强制性的信息披露。” 多位受访的新三板人士表示，最终进入创新层的名单至少4月底才能确定。

那么券商在寻找项目时是否更倾向于符合创新层的公司？浙商证券一位新三板业务人士表示，“这是有可能的，实际上现在各家券商对于好公司的竞争是很激烈的。资本市场本来就应该服务优质企业。”

对于新三板的转板问题，证监会新闻发言人张晓军4月1日指出，随着全国股转系统的逐步发展，挂牌公司数量和质量都得到了提升，对利用多层次资本市场也有了更多的需求。目前，全国股转系统挂牌公司转板到证券交易所市场的相关制度正在研究中。

约7%挂牌企业符合创新层标准

此前，2015年11月，全国中小企业股份转让系统（下称“新三板”）就《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》公开征求意见。按照方案，基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业，还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业。

而创新层则设置三套并行标准，其中一套标准考察“净利润+净资产收益率+股东人数”；一套标准考察“营业收入复合增长率+营业收入+股本”；一套标准考察“市值+股东权益+做市商家数”。三套分层标准分别对应为盈利能力标准、收入标准和规模标准，挂牌的企业需要满足上述条件之一便可获得进入创新层的资格。

“新三板市场分层本身不是目标，而在于提供监管、服务等方面差异化的制度供给。”隋强表示，新三板市场分层将按照“多层次、分步走”的原则，先分两层，目前已经拟定完成挂牌公司分层实施细则，相应配套技术系统开发正在推进，市场分层将于5月初正式实施。

那么最终有多少挂牌企业可以进入创新层？车主（ID：xsb-ztc）认为，最终进入创新层的名单至少4月底才能确定。业务人士分析，“三个标准中盈利能力和收入都涉及2015年的业绩，而目前新三板挂牌公司的2015年年报还没有全部披露完毕，同时具体的标准细节还没有披露，因此正式名单要到4月底年报披露完全才能确定。”

数据显示，截至3月25日，已经披露年报挂牌企业数量达到832家，占挂牌企业总数的13%，其中343 家企业去年净利润达到创业板最低要求的500万元门槛，135家企业净利润达到了创新层标准的2000万元门槛。

根据中金公司的估算，约439家新三板公司可能符合创新层标准，总市值约5800亿元。其中，满足盈利能力标准的公司48家；满足收入标准的公司315家；满足规模标准的公司145家。目前，新三板的体量越来越大。根据新三板官网数据显示，截至4月1日，挂牌公司达6361家，也就是说，初步符合创新层标准的439家企业约占总挂牌企业的6.9%。

此外，新三板总股本3742.07亿股，其中无限售股本1339.22亿股，当天共有1057只股票成交，其中做市转让819家，协议转让238家。做市转让目前已经逐渐成为新三板的主交易方式，无论金额、笔数占比都远超全市场的半数以上。从大趋势上看，做市交易质量整体也呈现稳步提升。

不过，虽然体量巨大，但新三板流动性依然较低，“僵尸股”占比高。今年以来，挂牌公司股票成交累计达460.11亿元，其中做市方式转让的股票成交累计达249.38亿元。也就是说新三板今年一季度交易金额大概仅是A股3月30日一天交易额的6%。

部分市场人士希望新三板是个快进快出的市场，希望新三板复制IPO、场内市场交易的特点。对此，隋强表示，“对那些为了活跃市场而活跃市场的做法，我是不认同的。”

创新层监管趋严

申万宏源分析师李筱璇也认为，分层管理是新三板后续系列制度推进的基础，是交易所竞争利器，实施分层也标志着新三板从扩张走向提升。而未来监管趋严将成为常态。

如果创新层公司将享受区别待遇，在中介费用上是否也能享受优惠？有券商表示，“中介费用主要看工作量大小，而并不是看公司是不是能进创新层，主办券商主要是负责帮助企业挂牌，至于是不是进入创新层是看挂牌以后是否符合条件，所以挂牌的费用上应该不会对创新层有优惠。”

而分层制度是否也蕴含一定风险？民生证券新三板研究员伍艳艳认为，日前新三板分层存在两大风险：一是流动性分化风险。符合创新层标准的挂牌公司，其流动性将得到改善，投融资更加便捷，不过不符合条件的僵尸股企业流动性仍将很差，“强者恒强、弱者积弱”现象或成为新三板市场常态；二是道德风险。加入创新层对挂牌企业，无论是对股价、融资便利性等都有溢价，会刺激很多不达标的企业想尽一切办法加入，这样会出现不少灰色地带。

车主（ID：xsb-ztc）认为，分层制度势必会加剧新三板的分化。上海一家大型私募投资经理表示，“即使不分层，新三板也是高度分化的状态，而分层制度将强化这种分化，不仅在创新层和基础层之间有分化，创新层本身也会呈现分化状态，因为分层是动态调整的，所以不存在一旦进入创新层就万事大吉，如果不符合条件就会掉进基础层。”

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新三板监管风暴延续 五大问题拷问挂牌公司年报

• 监管，监管，监管，重要的事情说三遍，而对于全国股转系统来说，今年以来，这两个字何止说了三遍。

　　在5月即将推出分层制度的关口，新三板监管风暴愈刮愈烈。挂牌公司、主办券商无一例外地卷入了漩涡。

按照惯例，2015年年报披露将于4月30日结束。面对前所未有的多达6000多份年报，一般投资者要想把每一家都仔细看完，基本上是不可能的。但股转系统已经给9家发布年报的公司进行了详细“批改”。

3月25日，股转系统在其官网公布了今年以来首批针对年报的问询函，涉及恒业世纪（430014）、同济医药（430359）、九鼎集团（430719）、蓝山科技（830815）、菁英时代（833899）、达仁资管（831639）、易点天下（430270）、阿波罗（832568）、朗铭科技（430107）等9家挂牌公司。股转系统要求这些公司按照问询函对相关问题予以说明，并在4月8日前报送股转系统公司业务部。

股转系统阅读年报之细致，完全超出市场此前的想象。一天之内对9家公司进行年报问询，可谓前所未有。这些公司所涉及的问题五花八门。五大具体问题包括：

　信息披露不一致

信息披露不一致是9家挂牌公司本次被问询的主要问题之一。就信息披露不一致来说，也是五花八门，无奇不有。

一种是在同一份年报中，前后数据矛盾。如股转系统在对九鼎集团的问询函中指出，其第四节“管理层讨论与分析”中，公司主要客户情况包括年度销售占比这一指标，但利用此指标还原后的营业总收入与报表数据不一致。

同样，在九鼎集团的年报中，报告期利润表中“投资收益”约为8.05亿元，现金流量表中，“取得投资收益收到的现金”约3.82亿元，二者不一致，股转系统提请公司说明该差异产生的原因。

同样属于金融行业的达仁资管最受股转系统关注的问题是募集资金描述前后不一致。“公司挂牌以来四次发行共募集资金约10.64亿元，第四节‘管理层讨论与分析’显示，货币资金期末余额约4.34亿元，期末货币资金余额较多的原因是‘公司募资带来的货币资金’。第七节‘融资及分配情况’显示，截至2015年12月31日，公司已将上述募集资金全部使用完毕，前后不一致。请结合公司货币资金2015年期末余额，说明发行募集资金是否使用完毕，并说明货币资金保证金的性质。”

客户信息查不到

而比信息披露不一致更让人匪夷所思的是客户信息查不到。

涉及此项问题的有恒业世纪和朗铭科技两家公司。朗铭科技披露，公司2015年第三大供应商为“北京意友文化商贸有限公司”、第五大供应商为“北京赛德阳光科技发展公司”，但在全国企业信用信息公示系统中并未查到相关公司的信息。

恒业世纪的问题是披露2015年第五大客户——“上海松江飞繁消防设备有限公司”的营业收入为7230万元，该收入金额已远超公司第一大客户，但是在全国企业信用信息公示系统中并未查到该客户信息。

上述三家身份成谜的客户到底是全国企业信用信息公示系统没有收录，还是另有原因？估计要等到涉事两家公司回答了问询函才能知晓。

财务报表现乌龙

第三类问题是财务报表中的各种乌龙。

如同济医药年初并不存在账龄2~3年的应收账款，但年末却披露账龄3~4年的应收账款为38.70万元，此处存在矛盾。

菁英时代主营业务是私募基金的管理与咨询服务，但收入确认会计政策披露为“销售商品、提供劳务、让渡资产使用权、建造合同”相关收入确认的内容。股转系统提请菁英时代投资及资产管理业务的具体收入政策，且还专门强调：“请提醒亚太（集团）会计师事务所认真对待信息披露工作，请勿直接复制粘贴。”

同样是菁英时代，将净利润调整为经营活动现金流量时，公允价值变动收益1578万元、投资收益1946万元应为抵减项，但公司计算过程中列为相加项。股转系统要求公司核对计算过程，并说明现金流量表数据是否准确。

年报披露不完整

第四类则是股转系统质疑公司年报披露不完整，需要补充。

如在对九鼎集团的问询函中，股转系统指出，公司日常性关联交易事项中披露“公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型”发生额约33.68亿元，因此要求公司补充披露公司章程中约定的适用于日常关联交易具体类型，相关约定在公司章程中的具体条款。还要求公司在第十节“财务报告”中，补充披露应收账款前五名中关联方的名称；补充披露其他应收款前五名的名称；补充披露现金流量表项目，分项列示收到或支付的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金性质、本期发生额、上期发生额；补充披露与金融工具相关的风险；补充披露金融资产公允价值情况。

朗铭科技在本次报告期内，公司实际控制人发生变动，同时董事长、董事、监事会主席、监事、财务总监、董事会秘书等8名董监高先后离职，因此被股转系统要求说明多名“董监高”离职对公司持续经营能力的影响。

财务核算合理性

还有一种则是股转系统要求公司说明财务核算的合理性。

易点天下2015年实现营业收入1.27亿元，同比增长626.12%，实现净利润2314万元，同比增长10574.61% ，收入增长的原因是“2015年11月和12月份新增的移动互联网业务收入影响所致。”

但易点天下2015年期末应收账款余额为1.02亿元，占当年销售收入的79.83%，2015年公司客户前五名与应收账款前五名完全相同，包括客户名称和金额，即2015年前五名客户的销售金额全部未能收回。股转系统要求公司结合合同签署的时间、金额及移动互联网业务收入确认时点、期后回款等情况，说明收入确认的合理性。

同样是易点天下，在其应收账款账龄法计提坏账准备政策中，移动互联网相关业务政策为6个月以内（含6个月）0，6~12个月（含12个月）0.5%，1~2年（含2年）3%，2~3年（含3年）5%，3年以上100%。股转系统要求公司结合同行业情况说明坏账计提政策是否合理。

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