再融资监管继续收紧 IPO上会节奏也在放缓 定增并购圈

监管层对定增投向偿还银行贷款、补充流动资金项目的态度有所收紧...

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导读　随着再融资项目今年以来遭遇多个窗口指导，避免定增套利、鼓励资金流向实业的监管态度愈来愈明显。

近日，连续多日多份定增公告显示，监管层加大关注募集资金流向补流和还贷的项目。

根据记者不完全统计，5月以来，共有61份再融资项目对证监会反馈意见进行回复，其中有24家被要求详细说明补充流动资金以及偿还银行贷款的合理性。

尽管监管层对资产负债率要求以及补充流动资金测算早有规定，但在半个月内，有8家上市公司在回复反馈意见时均对募投项目进行调整，或取消补流，或取消还贷。21世纪经济报道记者也从多名券商人士处获悉，监管层对定增投向还贷、补流的项目的态度有所收紧。

定增募资还贷趋严

5月17日，天华院（600579.SH）公告称，“删除拟募集不超过20307万元用于偿还银行贷款项目”，最终募集资金总额从原来的不超过70000万元调整为不超过49693万元。

据公开资料显示，证监会此前对天华院进行第二次反馈意见时，提出2亿元用于偿还银行贷款，发行完成后申请人合并报表资产负债率为26.20%，显著低于专用设备制造业A股上市公司平均资产负债率37.38%。要求申请人结合发行前后的资产负债率、有息负债率等指标补充披露用股权融资偿还经营性负债的合理性。

有相似遭遇的还有润达医疗（603108.SH），公司在5月10日回复反馈意见称，“鉴于公司用非公开发行募集资金偿还银行借款后资产负债率将低于同行业平均水平，经公司审慎考虑，决定不再用本次非公开发行募集资金偿还银行借款并相应调减了募集资金规模。”

多名投行人士告诉记者，近期监管层对于定增还贷的募投项目有所趋严，但并未全面叫停，主要看公司与保荐机构出具的合理性解释。

“现在对于还贷项目确实收紧了，会里希望资金投向实体项目。”上海一家券商投行内核人士表示。但对于收紧标准，他告诉记者因项目而异：“具体情况要与预审员一对一沟通，每个预审员对项目的要求不太一样。”

“主要原因是偿还银行贷款需要考虑经济性，现在银行贷款利率并不高，不能把股权资金当无成本资金使用。”中信证券一名保代亦向21世纪经济报道记者表示定增还贷监管趋严。

上海明伦律师事务所王智斌律师解释，“上市公司通过定增还贷的行为，实际上是将资本市场直接融资功能弱化为还贷功能，这与资本市场直接融资的功能不符。向实体项目进行直接融资，一样可以达到降低资产负债率的效果。”

6家项目取消补充流动资金项目

除了定增还贷面临口径收缩的情况外，自5月以来，还有至少6家上市公司定增方案“砍掉”补充流动资金项目。

5月17日，威华股份（002240.SZ）取消了以募集资金45000万元补充募投项目流动资金的方案，但也同时增加了以募集资金20000万元偿还公司及全资子公司银行贷款的方案。

新城控股（601155.SH）5月14日表示，根据资本市场整体情况，经慎重考虑，公司决定取消使用募集资金12亿元用于补充流动资金，本次非公开发行的募集资金总额由不超过50 亿元相应调减为不超过38亿元，并将全部用于投资建设房地产开发项目。同日喜临门（603008.SZ）亦作出一样的举动。

此外，还有三元达（002417.SZ）、银之杰（300085.SZ）在5月初表示，本次非公开发行股票募集资金不再包括补充流动资金项目。

弘高创意（002504.SZ）虽未取消，但也大比例减少规模。5月5日公司表示，原计划定增募集资金总额不超过24亿元，全部用于补充流动资金。最终经过测算后，调整为不超过14.90亿元。

“砍掉补充流动资金项目，主要是因为有很多补流资金是算不出来，没有办法符合补流测算要求。”光大证券一名保代向记者解释道。

国信证券一名投行人士介绍，事实上，监管层一直以来对补充流动资金监管严格，“证监会要求非公开补流限额是募集资金的30%，并购重组补流是配套融资金额的50%，对于借壳，则是30%。”他指出，在反馈意见中，补流基本属于投行的必答项目。

据了解，自2014年起，监管层已要求上市公司与中介机构要详细说明补充流动资金的测算依据及具体用途，并说明补充流动资金的合理性。同时还要求上市公司结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

上述光大证券保代表示，监管层对这块把控，主要担心监管套利。“他们担心上市公司通过偿还贷款以及补充流动资金的方式筹集资金，使得股权资金最终变成自有资金，然后拿着这笔钱设立PE或是做跨行业并购，而这种属于变相变更募投项目，是不需要监管和审批的。”（个人认为这是说到点上了，您认为呢？欢迎大家给我们后台留言反馈！）

王智斌律师表示，“限制募集资金补充流动资金，实际上是加大了上市公司再融资的难度，上市公司不能再像以前一样仅仅因为资金吃紧就向市场伸手要钱，这有利于激励上市公司努力寻找发展方向，有利于激活经济活跃度。”

不止再融资继续收紧  IPO上会节奏也在放缓

除了限制跨界定增之外，监管层似乎还在通过压缩IPO节奏来保持股市平稳发展。据中国证券报报道，投行人士称，2016年以来整体过会率仍处高位，防止“带病上市”依然是监管重点。值得注意的是，近两月来，每周的上会企业数量已从6家缩减至4家，上会节奏出现放缓特征。

报道援引券商人士称，监管层或在根据市场情况调节上会节奏，今年前三个月，IPO审核进程提速，问询更加细化。但进入4月和5月后，上会速度出现了一定程度放缓，上会数量也有缩减。

该人士分析表示，“今年1-3月，每周有6家及6家以上的企业上会，但4月以来，每周的上会企业数已经缩减至4家。”“这或意味着，市场预期注册制改革暂缓，股市平稳健康发展市场诉求渐强，恢复市场融资功能需一步步推进。”

上周财新报道称，证监会全面叫停“跨界虚拟并购”，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。不过随后证监会称“目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，即便如此不少分析仍认为，至少相关领域的审核会更加严格。

申银万国分析师林瑾、彭文玉认为，审慎审核对市场来说具有现实意义，因为跨界并购企业良莠不齐。互联网金融、游戏、影视、VR 等虚拟行业很难用传统的估值方法判断其估值的合理性，其本身存在估值基础、成本计量等难以核算等诸多问题。

同时由于其代表着新兴经济、消费升级的方向，往往商业逻辑能讲清楚，二级市场便会趋之若鹜，估值泡沫也随之不断发酵膨胀。部分投机资金仅仅关注的是“资本利得”，部分上市公司则追求的是“市值管理”，而轻视对跨界后的持续盈利能力、给股东的回报能力，甚至仅仅是将跨界并购作为画饼充饥的短视行为，将转型升级流于概念炒作。

来源：综合21世纪经济报道 华尔街见闻相关报道编辑

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