好想你并购郝姆斯 100%股权资产评估9.6亿反馈意见回复

好想你并购郝姆斯100%股权资产评估9.6亿反馈意见回复1.申请材料显示，2015年4月的股权转让中...



好想你并购郝姆斯 100%股权资产评估9.6亿反馈意见回复

1.申请材料显示，2015年4月的股权转让中郝姆斯估值为6.89亿元，本次交易中郝姆斯作价为9.6亿元。请你公司补充披露上述作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、申请材料显示，2015年4月的股权转让中郝姆斯估值为6.89亿元，本次交易中郝姆斯作价为9.6亿元，请你公司补充披露上述作价差异的原因及合理性

2015年4月1日，重庆联创、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的200万元（占公司注册资本的4%）以人民币2,756.00万元转让给杭州浩红，对应郝姆斯100%股权的估值为6.89亿元。

2015年4月10日，高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯股权中的425万元（占公司注册资本的8.5%）以人民币5,856.50万元转让给高志刚，对应郝姆斯100%股权的估值为6.89亿元。

公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”补充披露前述股权转让及本次交易中郝姆斯估值差异原因及合理性如下：

“2015年4月股权转让作价与本次交易价格存在差异，主要原因是：

（一）两次交易作价的基础不同

1、两次交易作价依据不同

2015年4月，重庆联创因投资决策变动，向杭州浩红股权转让其持有的郝姆斯4.00%股权。该次股权转让时未对标的资产进行评估，交易双方转让股权的作价基础是参考重庆联创2014年5月对郝姆斯增资的初始投资成本5.3亿元，及股权投资协议补充协议相关条款，由交易各方协商确定。该次交易估值对应郝姆斯2014年度营业收入的市销率为1.13倍，对应郝姆斯2015年度营业收入的市销率为0.55倍。2015年4月杭州浩红向高志刚转让其所持有的郝姆斯8.5%股权时也未对标的资产进行评估，交易价格由交易双方参照杭州浩红受让重庆联创股权的价款

协商确定。前述两次股权转让均不涉及控制权转移。

本次交易发生在2015年下半年，评估基准日为2015年9月30日，采用了收益法和市场法两种评估方法，最终以收益法评估结果为基础由交易各方协商确定交易价格，本次收益法评估结论参考了郝姆斯报告期内已实现营业收入及净利润，以及未来年度的潜在盈利能力，且考虑了控制权溢价等因素。本次交易估值对应郝姆斯2015年度营业收入的市销率为0.76倍，对应《评估报告》预测的郝姆斯2016年度营业收入的市销率为0.51倍。

2、两次交易时点前后标的公司的财务状况存在差异

本次交易时，标的公司的财务状况有了根本改善。重庆联创于2014年5月对郝姆斯增资，增资前一年，即2013年度，标的公司的营业收入和净利润分别为22,882.16万元和-10.47万元。重庆联创于2015年4月对外转让其所持郝姆斯股权，转让股权前一年度，即2014年度，标的公司的营业收入和净利润分别为61,213.12万元和-645.79万元。截至本次交易的评估基准日，即2015年9月末，标的公司当期实现营业收入81,546.15万元、净利润1,423.53万元，盈利状况有了根本的改善。

（二）两次交易的交易方式不同

郝姆斯2015年4月股权转让时，高志刚未要求郝姆斯控股股东杭州浩红作出业绩承诺。

在本次交易中，上市公司与郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群签署了《盈利预测补偿协议》。杭州浩红及杭州越群作为补偿义务人，承诺郝姆斯2016、2017、2018年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本、以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于5,500万元、8,500万元、11,000万元，若郝姆斯在2016年、2017年、2018年中任何一年的当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红及杭州越群同意按照约定，通过现金和股份相结合的方式向上市公司履行补偿义务。

另外，郝姆斯2015年4月股权转让是以现金作为交易对价。本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方式向郝姆斯股东支付对价，郝姆斯股东杭州浩红及

杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，尚需分五期解除股份转让限制。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015年4月股权转让与本次交易的作价存在差异，主要是因为两次交易前后标的公司的经营情况存在差异，且交易作价依据不同、股权转让方承担的利润承诺义务不同、交易对价方式不同，而且两次交易后的动态市销率差异不大，因此，郝姆斯2015年4月股权转让与本次交易作价不同具有合理性。

2.申请材料显示，2015年4月的股权转让中郝姆斯估值为6.89亿元，本次交易中郝姆斯作价为9.6亿元。请你公司补充披露上述作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、申请材料显示，2015年4月的股权转让中郝姆斯估值为6.89亿元，本次交易中郝姆斯作价为9.6亿元，请你公司补充披露上述作价差异的原因及合理性

2015年4月1日，重庆联创、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定重庆联创将所持杭州郝姆斯股权中的200万元（占公司注册资本的4%）以人民币2,756.00万元转让给杭州浩红，对应郝姆斯100%股权的估值为6.89亿元。

2015年4月10日，高志刚、杭州浩红共同签署了《股权转让协议》，约定杭州浩红将所持杭州郝姆斯股权中的425万元（占公司注册资本的8.5%）以人民币5,856.50万元转让给高志刚，对应郝姆斯100%股权的估值为6.89亿元。

公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”补充披露前述股权转让及本次交易中郝姆斯估值差异原因及合理性如下：

“2015年4月股权转让作价与本次交易价格存在差异，主要原因是：

（一）两次交易作价的基础不同

1、两次交易作价依据不同

2015年4月，重庆联创因投资决策变动，向杭州浩红股权转让其持有的郝姆斯4.00%股权。该次股权转让时未对标的资产进行评估，交易双方转让股权的作价基础是参考重庆联创2014年5月对郝姆斯增资的初始投资成本5.3亿元，及股权投资协议补充协议相关条款，由交易各方协商确定。该次交易估值对应郝姆斯2014年度营业收入的市销率为1.13倍，对应郝姆斯2015年度营业收入的市销率为0.55倍。2015年4月杭州浩红向高志刚转让其所持有的郝姆斯8.5%股权时也未对标的资产进行评估，交易价格由交易双方参照杭州浩红受让重庆联创股权的价款

协商确定。前述两次股权转让均不涉及控制权转移。

本次交易发生在2015年下半年，评估基准日为2015年9月30日，采用了收益法和市场法两种评估方法，最终以收益法评估结果为基础由交易各方协商确定交易价格，本次收益法评估结论参考了郝姆斯报告期内已实现营业收入及净利润，以及未来年度的潜在盈利能力，且考虑了控制权溢价等因素。本次交易估值对应郝姆斯2015年度营业收入的市销率为0.76倍，对应《评估报告》预测的郝姆斯2016年度营业收入的市销率为0.51倍。

2、两次交易时点前后标的公司的财务状况存在差异

本次交易时，标的公司的财务状况有了根本改善。重庆联创于2014年5月对郝姆斯增资，增资前一年，即2013年度，标的公司的营业收入和净利润分别为22,882.16万元和-10.47万元。重庆联创于2015年4月对外转让其所持郝姆斯股权，转让股权前一年度，即2014年度，标的公司的营业收入和净利润分别为61,213.12万元和-645.79万元。截至本次交易的评估基准日，即2015年9月末，标的公司当期实现营业收入81,546.15万元、净利润1,423.53万元，盈利状况有了根本的改善。

（二）两次交易的交易方式不同

郝姆斯2015年4月股权转让时，高志刚未要求郝姆斯控股股东杭州浩红作出业绩承诺。

在本次交易中，上市公司与郝姆斯股东杭州浩红及杭州越群签署了《盈利预测补偿协议》。杭州浩红及杭州越群作为补偿义务人，承诺郝姆斯2016、2017、2018年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本、以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于5,500万元、8,500万元、11,000万元，若郝姆斯在2016年、2017年、2018年中任何一年的当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红及杭州越群同意按照约定，通过现金和股份相结合的方式向上市公司履行补偿义务。

另外，郝姆斯2015年4月股权转让是以现金作为交易对价。本次交易上市公司以发行股份和支付现金的方式向郝姆斯股东支付对价，郝姆斯股东杭州浩红及

杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，尚需分五期解除股份转让限制。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2015年4月股权转让与本次交易的作价存在差异，主要是因为两次交易前后标的公司的经营情况存在差异，且交易作价依据不同、股权转让方承担的利润承诺义务不同、交易对价方式不同，而且两次交易后的动态市销率差异不大，因此，郝姆斯2015年4月股权转让与本次交易作价不同具有合理性。

3.申请材料显示，评估预测收入的主要依据为历史增长率。申请材料同时显示：1）郝姆斯目前销售渠道已经覆盖全部主流电商。2）郝姆斯所处行业竞争激烈，主要竞争对手包括三只松鼠、良品铺子等。请你公司：1）结合休闲零食电商行业未来增长变化情况，补充披露营业收入预测的主要依据为历史增长率的合理性。2）结合休闲零食电商行业的发展状况、郝姆斯对销售渠道的依赖程度及可拓展性、行业竞争状况、客户粘性、市场需求及同行业可比公司情况等，补充披露郝姆斯2016年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性。3）补充披露郝姆斯预测增长期持续至2022年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合休闲零食电商行业未来增长变化情况，补充披露营业收入预测的主要依据为历史增长率的合理性

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“1、营业收入预测的合理性”之“（1）标的公司预测期营业收入增幅低于报告期内营业收入增幅及行业平均增速”中补充披露标的公司营业收入预测的主要依据为历史增长率的合理性如下：

“本次标的公司收益法评估作价中，未来年度的收益预测是由标的公司管理人员根据中长期规划提供的。评估师分析了标的公司管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程。标的公司历史年度及预测期的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

本次对标的公司未来年度营业收入的预测，主要依据休闲食品行业历史增长情况及发展前景、线上模式消费比重（渗透率）的变化趋势、标的公司所处行业地位、标的公司发展阶段、标的公司市场占有率、同行业可比公司收入增长情况、标的公司经营策略及近几年收入增长情况等因素综合进行预测的。本次评估预测2016年的收入增长率为51.70%，预测期内2016年至2020年的复合增长率为29.80%，全部预测期内复合增长率约为21%，远低于标的公司及行业可比公司历史年度增长率，符合行业未来发展预期，具有合理性。”

二、结合休闲零食电商行业的发展状况、郝姆斯对销售渠道的依赖程度及可拓展性、行业竞争状况、客户粘性、市场需求及同行业可比公司情况等，补充披露郝姆斯2016年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性

（一）郝姆斯2016年及以后年度营业收入的预测依据

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况简介”之“1、未来年度主营业务收入的预测”中补充披露郝姆斯2016年及以后年度营业收入的预测依据如下：

“（1）标的公司2016年及以后年度营业收入的预测依据

①休闲食品行业市场规模预测

根据Frost Sullivan的预测数据，2014年度休闲食品行业的年销售规模为3482亿元，到2019年预计增长到5987亿元，如果2020年按6000亿元计算，年复合增长率为9.49%，低于该行业2009年至2014年的历史增速。

②休闲食品线上渠道渗透率预测

贝恩咨询的统计数据显示，中国线上零售渗透率在2014年创下历史新高，达到11%，而我国互联网购物人群在2014年已经达到了3.6亿，并且仍以每天16万人的速度递增。基于此，贝恩咨询预计2020年我国线上零售市场交易额将达到9.4万亿元，相比2014年2.9万亿的线上消费金额实现224.14%的增长，2020年的线上零售渗透率也将达到22%。

如从标的公司所处细分行业来看，根据欧睿咨询的统计数据，2014年我国国

内休闲类包装食品的线上消费金额约为183亿元，自2009年以来的年均复合增长率超过20%，在全部销售渠道中的占比由2009年的3.0%提升至4.3%，远低于贝恩咨询统计的2014年度我国全部线上交易额11%的渗透率。根据贝恩咨询的研究和预测，食品类目（包装食品和饮料）的销售渗透率在2020年预计将达到10%-25%。考虑休闲食品即时消费性低、方便物流配送等特点，在食品饮料行业各子行业中，休闲食品行业未来的线上销售模式发展应优于食品类目行业的平均水平。综上，本次收益法未来预测中，基于谨慎性的预测原则，以休闲食品行业2020年达到15%的潜在渗透率作为标的公司未来收入预测的判断依据。

③标的公司市场份额预测

标的公司2014年度实现营业收入6.12亿元，占当年休闲食品电商行业183亿元销售收入规模的3.34%，2015年度实现营业收入12.64亿元，同比增速为106.54%。基于谨慎性的预测原则，本次收益法未来预测中，以标的公司2020年在休闲食品电商行业中占据5%市场份额作为预测依据。具体测算依据如下：

A）截至2014年度，休闲食品电商行业的销售渗透率为4.3%，如按线性增长趋势测算，2020年达到15%的潜在渗透率（2015至2020年6年间），则渗透率的线性增长速度约为：（15%-4.3%）÷6=1.78%，即2015年度休闲食品电商行业的销售渗透率约为：4.3%+1.78%=6.08%；

B）按照2015年度6.08%的销售渗透率，以及弗若斯特沙利文所预测的2015年度休闲食品行业总规模3,931亿元计算，2015年度休闲食品电商行业的销售收入规模约为：3,931×6.08%=239亿元；

C）标的公司2015年度预测收入约为12.64亿元，据此测算的其2015年度在休闲食品电商行业中的市场占有率约为：12.64÷239=5.28%；

D）标的公司报告期内的收入增速高于休闲食品电商行业整体增速，预计未来市场占有率将进一步提升。

根据以上对市场和行业规模，以及标的公司在行业中市场占有率的分析，标的公司未来年度的潜在销售收入规模测算如下，以2020年为基准：

标的公司销售收入规模

=休闲零食行业当年总销售收入规模×渗透率×标的公司在休闲零食电商行业中的市场占有率

=6,000×15%×5%=45亿元

本次收益法评估中，对标的公司未来年度销售收入的预测，基于以上对行业市场总量的分析和判断，参照了标的公司未来中长期发展规划，并综合考虑了标的公司的产品结构和销售淡旺季等因素。按照上述预测思路，标的公司2020年的预测销售收入为41.10亿元，小于从行业规模及标的公司潜在市场占有率角度所预测的2020年度潜在销售收入规模45亿元。同时基于生命周期理论，预计标的公司2021年、2022年的销售收入增速较之前预测年度逐渐放缓，同比增速分别为10.19%和5.19%，并在2022年后进入稳定预测期。

（2）标的公司2016年及以后年度营业收入预测的合理性

标的公司2016年及以后年度营业收入预测的具有合理性：

①标的公司所处的休闲食品行业前景广阔

全国休闲食品行业整体市场容量较大，在行业规模自然增长以及线上渠道渗透率不断提升的影响下，休闲零食电商行业市场规模将呈持续增长态势。

②预测期收入增速低于标的公司及可比公司历史年度增长率

本次收益评估预测期为2016年至2022年，其中，预测2016年的收入增长率为51.70%，2016年至2020年的复合增长率为29.80%，全部预测期内复合增长率约为21%，而2014和2015年标的公司及可比休闲零食电商企业收入的年均增长率均超过100%，远高于传统休闲零食品牌的同期销售收入增长率。

③标的公司实行多渠道、多产品类别的经营策略，为持续发展提供了有力支撑

标的公司近年不断优化销售渠道分布，特别是线上入仓渠道销售的产品比重从2013年占比约1%到2015年9月已提升至19%，未来将形成B2C、入仓、线下经销三种主要渠道模式，从而应对单一渠道依赖带来的经营风险。此外，标的公司开发了超过300个SKU的丰富产品体系，其所属“百草味”品牌的目标客户为

15-50岁的人群，受众群体广泛。2013年以来，标的公司的休闲零食品类已由坚果系列为主，拓展至坚果、果干、糕点糖果、肉脯海鲜、礼盒等五大系列并存。

④庞大的客户基数支撑，形成领先的品牌、市场优势

A）标的公司消费者粘性较高，品牌优势较为突出

郝姆斯目前已经发展成为休闲食品类目的电商龙头企业之一。截至2015年底，郝姆斯拥有消费客户累计超1,300万，6个月内活跃用户（即6个月内重复购买1次以上的老客户）占比约60%，仅天猫旗舰店2015年度访客量就超过1.15亿人次。郝姆斯通常可以获取消费客户的快递信息、ID信息等资料，并据此分析消费者购买偏好、购买频次，以对客户实施“消费画像”，从而可结合客户的消费习性、年龄层次等信息实施精准营销。此外，随着客户数量及消费信息不断增加，郝姆斯未来新品推广、二次营销成本将大幅降低，以上优势是休闲零食电商行业其他后来者短期内难以超越的。此外，郝姆斯主要通过参与各大电子商务平台活动（如双十一、年终大促、尝鲜等）以及在各大电商平台投放钻石展位、直通车等广告吸引更多客户尝试购买品牌产品，能够更好的增强品牌知名度及品牌口碑，进一步促进主营业务的增长。

报告期内标的公司的平均支付转化率（特定期间内支付买家数÷访客数）为8.53%。标的公司的整体客户粘性较强，报告期内年均复购率为44.64%，其二次、三次购买的消费者占比分别为16.81%、9.67%。此外，标的公司于2015年开始重新启动线下发展的战略，计划开拓国内主要城市的线下经销渠道，同时开设品牌体验店，为消费者带来服务和体验的升级，满足消费者的个性化需求。休闲食品行业线下加线上结合的销售模式是未来的发展趋势。线下企业发展线上模式能够获取消费者流量；而线上企业发展线下模式则能提升消费者体验，增加客户粘性。

B）新增客户数量庞大，对未来年度营业收入的预测能够提供有效支撑

报告期内，标的公司新增客户数量庞大，对未来年度营业收入的预测能够提供有效支撑。2014年、2015年及2016年1-3月，百草味天猫旗舰店各期的月平均日访客数量（当期每月日平均访客数量累加/当期月份数）呈逐期递增的趋势。

数据来源：生意参谋、数据魔方

综上所述，标的公司2016年度一季度主营业务收入同比增长51.70%，2015年较2014年的增长率为106.48%，标的公司未来年度营业收入预测增长率大幅低于其自身和行业领先企业的历史收入增长水平。作为休闲零食电商行业的第二大品牌，随规模优势、品牌优势和市场优势的进一步显现，预计标的公司未来年度的品牌集中度将得以进一步提升。因此，本次收益法评估中，基于行业规模、市场占有率角度对标的公司2016年及以后年度营业收入的预测具有合理性。”

（二）2016年及以后年度毛利率的预测的依据及合理性

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“2、毛利率预测的合理性”中补充披露2016年及以后年度毛利率的预测的依据及合理性如下：

“标的公司营业成本主要包括商品（或材料）采购成本、折旧费、生产人员人工费及外加工费用，经对报告期财务数据的比对和分析，标的公司各产品系列的毛利率水平有升有降，且从2013年开始，标的公司一直致力于优化产品结构，在逐步降低毛利率较低的坚果炒货系列比重的同时，通过优化上游供应链，提高果干、糕点、礼盒等毛利率较高的产品销量。2013至2015年度标的公司各类产品销售收入占比及毛利率情况如下：

标的公司报告期及预测年度不同产品类别毛利率水平如下表所示：

由上表数据可以看出，2013至2015年度，标的公司各类产品毛利率有所波动。历史年度不同产品类别毛利率水平的变动与休闲食品电商行业所处发展阶段（例如品牌商价格竞争）、标的公司经营策略等因素有关。此外，目前休闲食品电商行业已度过凭借激烈价格竞争抢占市场份额的阶段，行业竞争趋于稳定，尤其是坚果系列，市场竞争趋于理性。2015年标的公司坚果系列产品毛利较2014年提高了1.70个百分点，随着2016年市场竞争格局的进一步强化，预计2016年坚果系列产品毛利将在2015年基础上进一步提升。果干系列产品2014年及2015年毛利率比较稳定，平均毛利率为31.95%，预计2016年仍可保持近2年平均水平。

因此，本次收益法预测中，对标的公司2016年及以后年度毛利率的预测，基于上述行业及标的公司现状，并在充分考虑标的公司管理层对五大系列产品销售模式及定价策略所做规划的基础上，参考了不同类别产品历史年度的平均毛利率水平，基于谨慎性的原则，预测期内毛利率除坚果、果干外其余产品均低于报告

期平均水平，且预测年度标的公司五大系列产品每一预测年度均考虑了毛利率水平较上一预测年度有所下降。

综上所述，标的公司所处行业处于高速增长期，标的公司品牌优势突出，消费者认可度较高。随着品牌影响力的增加，以及行业竞争激烈程度的下降，标的公司所实行的多渠道、多产品类别的经营策略将进一步降低未来年度的经营风险，提升其盈利水平，未来年度所预测的营业收入及毛利率具有合理性和可实现性。”

三、补充披露郝姆斯预测增长期持续至2022年的合理性

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露郝姆斯预测增长期持续至2022年的合理性如下：

“（6）郝姆斯预测增长期持续至2022年的合理性

评估实务中未来预测期通常为5～10年，预测期长短主要根据评估对象具体情况而定，本次收益法预测中，标的公司预测增长期持续至2022年，主要系以下原因：

①标的公司潜在市场规模决定预测增长期

标的公司报告期内销售收入规模维持高速增长，其中，2014年较2013年增长167.51%，2015年度完成了12.64亿元的销售收入，较2014年增长106.54%。参照前述分析，基于休闲零食行业的发展规模、休闲零食电商行业的预计渗透率、标的公司在休闲零食电商行业中的预计市场占有率，标的公司2020年的预计销售收入规模将达到45亿元人民币，而本次收益法评估中，综合考虑了标的公司的产品结构和销售淡旺季等因素，预测标的公司2020年的销售收入为41.10亿元，低于按行业发展规模所预测的水平。

②资本性支出投入决定其预测增长期

郝姆斯目前正在筹建百草味总部基地建设项目，该项目位于杭州萧山临江高新技术产业园区，包括生产车间、仓储物流和发货中心、办公和研发楼、宿舍、

食堂等，总用地面积为48,901㎡（合73.3515亩），该项目于2015年4月开工建设，预计2017年全部完工投产。截止评估基准日已投资约5500万元，其余投资预计在2017年基本完成。郝姆斯评估基准日最大年产能约为36亿元，上述项目投产后其最大年产能约为60亿元。此外，休闲食品电商行业发展空间广阔，标的公司已在行业内树立了品牌优势，预计未来成长空间较大。因此郝姆斯自2018年起固定资产投资达到稳定状态，并在此基础上对未来5年即2018年至2022年的盈利状况进行了预测，因预测期考虑了项目建设期及建设期结束后投资达到稳定状态后的经营期，因而预测增长期持续至2022年。

③标的公司目前尚处于初创期或成长期较早阶段

根据统一中国、中国旺旺、康师傅以及达利食品为综合性传统休闲零食品牌，洽洽食品、好想你为单品类传统休闲零食品牌。从该等品牌商的发展历程来看，其由初创期进入成长期较晚阶段或成熟期较早阶段后，均经历了较长期限的稳定增长，平均增长期限超过7年，平均年复合增长率约为20%。

综上所述，标的公司预测增长期持续至2022年的依据充分，具有合理性。”

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中对未来年度营业收入和毛利率的预测，基于行业整体发展趋势以及标的公司自身所在行业中的地位及优势，并综合考虑了标的公司潜在市场占有率、标的公司未来产品结构变化、未来资本性支出等因素，预测增长期以及营业收入和毛利率的依据较为充分，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次收益法评估中对未来年度营业收入和毛利率的预测，基于行业整体发展趋势以及标的公司自身所在行业中的地位及优势，并综合考虑了标的公司潜在市场占有率、标的公司未来产品结构变化、未来资本性支出等因素，预测增长期的判断以及上述营业收入和毛利率的预测依据充分，具有合理性。

4.申请材料显示，募集配套资金补流测算中，郝姆斯2016年至2018年新增营运资金需求分别为17,412.46万元、15,498.05万元和13,442.44万元。申请材料同时显示，郝姆斯收益法评估中2016年至2018年新增营运资金分别为11,755.38万元、10,830.89万元和9,410.84万元。请你公司结合募集配套资金补流测算结果，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中营运资金增加额的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合募集配套资金补流测算结果，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中营运资金增加额的测算依据及合理性

（一）本次募集配套资金中补充标的公司营运资金的测算

公司已在《重组报告书》之“第六节 募集配套资金”之“五、募集资金投资项目情况”之“（二）补充标的公司营运资金”披露本次募集配套资金中补充标的公司营运资金的测算如下：

“标的公司产品销售具有非常明显的季节性。通常而言，每年11月至次年2月为休闲零食电商行业的传统销售旺季。基于经营稳定性和业务开拓的需要，标的公司通常自当年9月开始向供应商大量采购以备“双十一”及“年货节”等商品销售旺季所需。因此，标的公司货物采购需要的大量营运资金主要集中发生在每年9月之后的最后一个季度。基于以上标的公司年终备货的实际需求和经营策略，本次考虑募集配套资金中用于补充标的公司流动资金的额度时充分考虑了标的公司未来年度预计销售收入规模以及年末销售旺季在全年销售收入中所占的比重，具体测算过程如下：

单位：万元

以上标的公司未来年度新增营运资金需求的测算综合考虑了标的公司销售高峰期的销售回款及因锁定货源需要预支的预付货款因素，在募集配套资金补流的测算中，上市公司拟以新增营运资金垫付占款率为60%补充标的公司的营运资金，以保证在行业高速发展时期保证标的公司年末时点的铺货需求。根据以上测算结论，标的公司2016年至2018年度因季节性备货需要的新增营运资金为46,352.95万元。

截至2015年12月末，标的公司的货币资金余额仅为1,865.14万元。为降低标的公司生产经营规模扩张过程中所产生的资金周转风险，在综合考虑以上因素的基础上，本次募集配套资金中，上市公司安排44,800.00万元用于补充标的公司的流动资金。”

（二）收益法评估作价中营运资金增加额的预测依据

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况简介”之“8、营运资金增加额的预测”补充披露收

益法评估作价中营运资金增加额的预测依据如下：

“本次募集配套资金补流中的营运资金需求与收益法评估作价中的营运资金占用计算结果有差异，募集配套资金补流中的营运资金及收益法评估作价中的营运资金2016年至2018年需求量分别为46,352.95万元、31,997.11万元，两者差异14,355.84万元。

收益法评估中营运资金占用与募集配套资金中补充标的公司流动资金在概念上存在不同，前者所说的营运资金占用是指在完整生产经营年度中，标的公司需要占用的营运资金，即对营运资金的占用不存在间断；而后者则仅是估算在一年内的某一阶段需要临时占用的资金，并非完整成产经营年度所占用的资金。事实上标的公司每年前三季度对营运资金的需求量较小，前三季度内营运资金完全可以用做其他目的而无需作为生产经营用的资金被占用，因此此处的营运资金占用和流动资金在概念上存在差异。

募集配套资金中补充标的公司流动资金的估算是基于标的资产最后一个季度，也就是在生产经营高峰时需要的流动资金，是一个时间段的资金需求量，但是收益法评估则更关注在整个年度内标的公司所需要占用的营运资金，由于标的资产的经营特性，这个营运资金的占用数量是变化的，不是同一数量水平。因此为了更有效的估算标的资产的营运资金占用情况，收益法评估需要采用一种合理的方式估算出一个在一年内任何时间都相同的营运资金占用额，并使得这个营运资金占用等效于这个在一年内数量高低有差异的营运资金占用情况，也就是说在收益法中估算的营运资金是一种具有通常意义的营运资金占用概念，且为与标的公司营运资金占用实际情况等效的一个营运资金占用水平。

通常而言，持续经营企业的营运资金和销售收入呈现相关性。营运资金需求量的具体测算主要通过扩大指标法（主要包括营业收入比例法和营业成本比例法）和详细项目预测法两种方式。评估实务操作中，采取现金流年中折现时，常用的测算营运资金增加额的方式为扩大指标法中的营业收入比例法，即参照评估对象历史营运资金需求水平（营运资金占营业收入的比重）进行分析和判断，在历史平均水平基础上结合评估对象当前经营状况及未来发展趋势加以调整，最终确定评估对象的所需营运资金水平。标的公司2013年、2014年及2015年前三季营运

资金占营业收入比例分别为17.48%、22.67%及14.03%，平均约18.06%，在线上销售模式占比逐年增加的前提下，标的公司营运资金需求量已在2014年22.67%基础上降至2015年14.03%，按照谨慎性评估原值，本次收益法评估作价时，采用报告期平均营运资金需求量18%作为未来年度的预测基础。

综上所述，本次募集配套资金补流中的营运资金需求与收益法评估作价中的营运资金需求在资金用途、资金占用时点方面存在差异，本次收益法预测中营运资金增加额的预测依据充分，具有合理性。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金补流中的营运资金需求与收益法评估作价中的营运资金需求在资金用途、资金占用时点方面存在差异，本次收益法预测中营运资金增加额的预测依据充分，具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次对标的公司未来年度营运资金增加额的预测基于标的公司当前经营状况以及未来发展规模及趋势所需，预测依据充分，预测结果合理。

5.请你公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比公司情况等，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比公司情况等，进一步补充披露郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理性

（一）标的公司收益法评估中资本性支出的预测依据

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况简介”之“7、资本性支出的预测”中补充披露标的公司收益法评估中资本性支出的预测依据如下：

“报告期内，标的公司销售收入实现快速增长。其中，2014、2015年度已实现的年销售收入增速分别为167.59%和106.54%。预测期内，标的公司的预测销售收入增速较报告期增速水平有所下降，其中，2016年度销售收入的预计增速已在2015年度106.54%的基础上降至51.70%，2017年至稳定预测期，销售收入的预计增幅在2016年预计增速的基础上逐渐降至2.50%，2022年度的销售收入规模预计达到47.64亿元。截至2015年9月30日，标的公司现有设备能满足日生产105万包、日产值约1000万元即年产值约36亿元的生产需求。

标的公司收益法评估中资本性支出的预测依据为：

标的公司为扩充生产经营规模，尚需对在建总部基地项目进行后续投入。本次收益法评估中对未来年度资本性支出的预测，主要基于对在建总部基地项目未来年度的后续投入，以及标的公司日常生产经营中的更新及维护性支出。

标的公司为了应对业务拓展需求，近年正着力打造生产、物流及办公基地，目前在建的位于杭州萧山临江高新技术产业园区的总部基地项目，包括生产车间、仓储物流和发货中心、办公楼、宿舍、食堂等，总占地面积为48,901㎡（约合73.35亩），预计含税投资约22,109.32万元，投资详情如下表所示：

单位：万元

上述投资中，房屋建筑物包括生产车间、仓储物流和发货中心、办公楼、宿舍、食堂等，机器设备包括生产设备、物流设备及管理设备，上述投资完成后，标的公司的日生产量将达180万包，约合日产值1,700万元左右，可满足约60亿元/年的经营规模需求。随着以上总部基地项目陆续投产和启用，标的公司预测期内最大规模约50亿元，生产经营规模的扩张能够得以满足。

标的公司预测期内收入增长率及资本性支出如下表所示：

单位：万元

说明：上表中的年度资本性支出中，机器设备的购建/更新支出，包括总部基地项目中的设备支出以及标的公司日常生产经营中的设备更新和维护支出。

标的公司总部基地项目于2015年4月开工建设，预计2017年全部完工投产。截至评估基准日2015年9月30日，该项目已完成投资5,409.32万元，其余投资预计将于2017年完成。本次收益法评估中对未来年度资本性支出的预测，主要基于上述总部基地项目的后续投入规划，除此之外，其他固定资产更新及无形资产购置或开发支出等，系为维持标的公司现有生产经营规模而对现有的固定资产或无形资产所进行的更新支出投入。本次评估通过现场勘查，了解了标的公司现有固定资产、无形资产的启用日期和维护状况，在此基础上，对此部分资产的潜在经济寿命及未来所需的更新和维护投入进行了分析和判断。以上预测期内资本性支出，能够满足标的公司相应预测年度生产经营规模的需求。”

（二）标的公司收益法评估中资本性支出预测的合理性

公司在《重组报告书》之“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”中补充披露标的公司收益法评估中资本性支出预测的合理性如下：

“5、标的公司收益法评估中资本性支出预测的合理性

标的公司为休闲零食电商企业，国内同行业上市公司与标的公司在主营业务、经营模式、经营规模等方面存在差异。通过查询公开信息，国内上市公司收购电商行业的相似并购案例包括新华都（002264.SZ）、通葡股份（600365.SH）收购电商企业股权的相关案例。根据公开信息，此部分收购案例中标的公司预测期内资本性支出情况如下：

（1）新华都（002264.SZ）收购电商企业股权项目

新华都收购项目中，标的公司包括：（1）久爱致和（北京）科技有限公司；（2）久爱（天津）科技发展有限公司；（3）泸州聚酒致和电子商务有限公司。上述三家公司中，久爱致和主营业务是为传统企业提供以效果营销为核心的电商运营服务，协助企业搭建电商平台并代理运营和维护；久爱天津主营业务是互联网全渠道销售业务，兼营以效果营销为核心的电商代理运营业务；泸州致和主营业务是向互联网渠道如酒仙网、中酒网、京东、淘宝等有影响力的电商

平台（B2B）及其他用户（B2C）销售泸州老窖及其旗下的相关白酒产品。根据新华都此次收购项目中的公开资料，本次交易中各标的公司预测期内资本性支出分别平均约占营业收入的0.17%、0.05%、0.004%。

（2）通葡股份（600365.SH）增资并受让股权获取北京九润源电子商务有限公司51%股权项目

北京九润源电子商务有限公司是以白酒销售为主业的互联网电子商务公司，通过与京东、1号店、苏宁等大型电商进行合作，为酒水生产企业提供电子商务服务。根据通葡股份此次收购项目中的公开资料，本次交易中标的公司预测期内资本性支出平均约占营业收入的0.026%。

以上新华都、通葡股份的交易案例均为国内上市公司收购电商企业的相关案例。以上案例中收益法的预测年度资本性支出水平（资本性支出占销售收入比重）远小于本次收益法作价中对标的公司未来年度资本性支出水平的预测。即便剔除标的公司在建总部基地未来年度的资本性支出，其预测年度的日常更新维护支出大于以上可比交易案例中未来年度的资本性支出预测。由此可见，本次对标的公司收益法评估作价中，未来年度的资本性支出的预测较为谨慎，具有合理基础。”

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次标的公司收益法评估作价中，对未来年度资本性支付的预测充分考虑了标的公司未来年度收入预测、现有和未来产能状况，资本性支出水平与可比交易案例中的资本性支出水平相比也较为谨慎。因此，本次收益法预测中资本性支出的预测依据充分，预测金额具有合理性。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次对标的公司未来年度资本性支出的预测，基于在建工程的后续投入支出以及现有固定资产和无形资产等的更新及维护性支出，现有的资本性支出水平能够满足标的公司未来生产经营规模的扩充。因此，未来年度资本性支出具有充足的预测依据，预测水平具有合理性。

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