阿牛笔记：碳9学社创始人冯新老师谈合伙创业与股权分配

股权成熟一般是引入外部投资人时，投资人为约束创业者所提的要求，一般是3-5年股权分期成熟。比如你在创始公司中有15%的股权，3年成熟就是每满一年兑现5%，5年成熟就是每满一年兑现3%。...



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60后犀利的萌大叔，本科南京邮电大学电信工程系毕业，研究生南开大学商学院MBA毕业，南漂、海漂、北漂，漂过8个城市，在创业和投资之间多次切换。曾就职于联想投资，创办碳9学社之前为真格基金投资合伙人。

人生就如坐一辆长途汽车，时而有人上车与你同路，但最终很少有人能陪你坐到终点站。

合伙创业也是这样，除了天作之合，绝大多数的合伙都要以分裂为结局，不同的只是分裂的方式和方法。每一位创业者都要对分裂是常态这件事有清醒的认识。

这是一个真实的案例。

许文是一家美容仪产品创业公司的总经理。

这家公司成立在很大程度上是基于许文有相当的行业背景、资源、经验和及管理能力。创始团队有三个人，许文并不是最大的股东，出资的温州老板占了63%的股份，许文占了27%的股份，还有一个来自北京的合伙人，由于有一些行业资源，占了10%的股份。

另外两位合伙人都有自己的事业，所以，创业的事情主要是许文在推动。经过四年的奋斗，公司每年的利润达到了几千万的水平，有一家上市企业在北京合伙人的牵线下与许文进行了深入沟通，决定为公司注资并带来新的产业资源。

问题来了，北京合伙人认为自己的牵线很重要，要求将占股比例提高到20%，上市企业注资又要摊薄股权，许文自己只有27%的股份，大股东在这个时候不发表任何意见，想等大家都折腾完了再说。

许文面临着进退两难，这个时候他才意识到创业初期的股权分配太粗放，最终他只能退出重新创业。（以上主人公为化名）

股权分配问题就如定时炸弹。

前期股权分配的失误就像一枚定时炸弹，在创业的每一个阶段都有可能引爆。创业公司由于股权分配导致项目失败比比皆是，有的是因为不停地内耗，有的是因为股权纠纷导致无法融资，有的是因为后期没有办法引入新的资源，诸如此类。

分裂是常态，但分裂也会伤筋动骨，正确认识合伙创业，才会避免出现像联想当年柳传志和倪光南那样的决裂，避免给创业公司带来毁灭性的打击。

自老师的第一次合作，本身处于弱势地位，所以在权力分配和股权分配方面都处于不利地位，最后被扫地出门其实很正常。

这是投身商海的第一门课。

第一次合作，从合伙团队的角度，始终就没有建立一个相互信任的团队，实际上是一次大吃小的小型并购，这种并购基本都无法解决团队磨合问题，被并购一方的老大是很难甘心在被并购的企业中做小股东的，这里面有中国文化的问题。被并购一方，除老大以外其他人都有可能被招安，唯独老大很难心甘情愿被招安。

所以在中国如果并购一家公司，通常都会安排一个过渡期，解决公司磨合问题，磨合结束，被并购一方的老大通常都会离开公司。
磨合得好，人离开，利益还可以留存；磨合不好，扫地出门，净身出户是常有的事。

第二次与老外的合作，虽然天使投资人是哈佛大学毕业的，但在天使投资问题上显然属于业余选手，他带来的根本不是什么国际游戏规则，恰恰哈佛大学在东部，对硅谷盛行的天使投资规则并不熟悉，天使投资人出资占75%大股，是可以直接搞死一家创业公司的股权结构。

另外从团队上，老外在中国与中国人一起合伙创业，文化差异的问题还是非常大的，我去年投了一个做艺术培训的团队，其中就有一名美国人，结果最后团队分裂。所以在合伙创业选合伙人问题上，跨文化结合不是一个好的选择，即便你是海归，也未必能跟老外一起创业。

合伙创业和股权分配的几个常识性问题：

第一，合伙团队必须有老大，老大必须占大股，51%-80%都可以，至少也要做相对大股东，比如40%；

第二，最佳的合伙团队是2-3人，要么双雄会，要么三剑客；

第三，合伙人之间一定要一起共同做过事，在性格、价值观、权力分配、利益分配方面都深度碰撞过；

第四，领导者-追随者结构是非常稳定的结构，都想当老大的团队是最不稳定的结构；

第五，领导力最准确的定义是让牛逼的人追随你，菜鸟追随者没有用；

第六，合伙人最大的责任是担当，尤其早期创业阶段，合伙人的担当是最关键的成功要素；

第七，老大最主要的责任，是看方向、找合伙人、找钱、定规则、鼓舞大家向前冲，其中最重要的是看方向，无数的项目都栽在老大看不清方向上；

第八，选择合伙人，责任与担当最重要，担当就是堵抢眼，其次是要具备独当一面的能力；最初阶段的产品、技术、市场推广，都需要能独当一面的合伙人，一旦合伙人不能独当一面，整个团队的战斗力就谈不上。

股权分配方面，平均分配股权是大忌，2人创业股权50%对50%，3个人创业，一个人33.3%，4个人每人25%的，都是必死的股权结构。股权分配这件事，是早期的时候无所谓，等一旦做出点成就就会成为打得你死我活的导火索，所以不要试图在股权问题上做任何草率的决策，太多创业公司都死在这个问题上。

分配股权的时候，必须把真实的公司股权分配与中国的公司法和工商登记条例分开，国内的公司法和工商登记条例，是完全滞后于股权投资行业发展的法律，其背后所反应的价值观，依然是资本拥有剩余价值索取权的思想，对企业家精神和人力资本的价值是不认可的，这与风险投资行业的核心游戏规则是完全不匹配的，很多创业者既不熟悉国内的法律法规，也不熟悉风险投资行业对股权分配的核心游戏规则，通常草率地按公司法去注册公司，给公司的长远发展在股权结构上埋下非常大的隐患。

一个创业公司的股权，大致可以分为创始人股权、员工期权和投资人股权几个部分，核心是创始人股权与投资人股权，创始人与投资人构成的股东会、董事会、创始团队构成创业公司的公司治理结构，他们之间的相互博弈决定了一家创业公司的命运。

在没有外部投资人进入之前，公司的股权全部掌握在创始团队手中，这时的股权，通常要由老大控股，最好是绝对控股，因为在平均3轮融资之后，创始团队股权通常会被稀释一半甚至更多。

除老大以外，公司的老二、老三也要根据实力、分工来分配股权，而且最好不要平分。

有合理差距的股权会形成相对稳定结构，而动辄喜欢平分的股权最容易造成动荡。

这里给大家介绍两个管理学常识，一个叫“公平理论”，一个叫“大鸡小鸡论”。

公平理论：公平理论简单地说，就是甲拿自己的投入和回报之比跟乙的投入回报之比进行比较，经常会产生不公平的感觉，通常人们都会高估自己的投入，低估别人的投入，低估自己的报酬而高估别人的报酬，所以很多公司实行薪酬保密制，就是为了避免大家之间相互比较，产生各种不公平的感觉。

大鸡小鸡论是联想的一个理论。有三种动物，鸡、火鸡、鸵鸟，共同生活在一个动物园里，因此，难免在相遇之际相互端详一下，比比个头大小。如果是两只鸡相遇，双方的印象大概是这样：你比我要小。如果是一只鸡与一只火鸡相遇，火鸡会认为自己比鸡大得多；而鸡则会认为，咱们的个头差不了多少。如果是一只鸡与鸵鸟相遇，鸡一般都会承认对方的个头确实比自己大。

一只年老而觉悟了的鸡，得出两点认识：
1、在缺少比较的情况下，很容易高估自己。
2、想要开眼界，就不能一生一世总在鸡群中相望。
而那只鸵鸟则感慨道：如果要想获得别的动物许可的优势，需要比它们高出许多许多。

好的创业团队，做老大的，要维系团队团结，必须在权力分配和利益分配上保持客观公正，而做老二、老三的，最好的品质就是别计较，因为永远不存在绝对客观公正的分配方案，一个团队里，总是有个别人能力特别强，贡献特别大，而其他人的贡献，主要是追随和支持老大，而不在解决具体问题上。

在引入外部投资人的问题上，字老师遇到的哈佛大学毕业的老外，其实是个天使投资的外行，他带来的绝不是什么国际商业规则，恰恰是此人不懂天使投资的国际游戏规则，才害了字老师的公司。

所以选择和判断投资人的专业性是个很重要的问题，引入一个不专业的投资人，只有一种情形可以考虑，第一，投资人做小股东，第二，不插手公司经营，除此以外，这种不专业投资人的钱跟毒品差不多，拿的时候很high,拿完之后会搞死你。

引入的专业投资人股权，通常在10%-30%为宜，最多的集中在15%-25%之间。

具备高速成长性的项目，最理想的融资策略是多次小额融资，快的项目在3-6个月就能拿到一轮融资，大部分要12-24个月，而且每轮都有差不多50%以上项目走不到下一轮。

Q&A：

【提问】期权15%高吗，只有分红权对吗？决策权呢？ 【回答】股权有两个层面的权利，一个是对公司重要事项的决定权，一个是分红权。
期权通常都是解决后加入公司的核心员工的利益问题，通常都是给分红权但没有决策权。
给不给决策权不能一概而论，要看后加入公司的核心员工对公司的重要性，如果是核心高管当然要给决策权，因为你要的是他的头脑。

【提问】合伙人协议都应有哪些内容要素？主要针对什么问题设计？
【回答】关于创业合伙协议，大致需要考虑以下内容：
核心：创业合伙游戏规则的契约化；
缘起：谁和谁，在什么情境下，产生了怎样的创业想法，大家对公司的使命与愿景的认同等；
创业团队成员背景：每个人的教育、职业、创业背景，经验、能力、资源的优势等；
创业团队成员的角色、分工与权限：谁做CEO、做CTO、谁做CMO 等，具体分管哪些工作，以及每个人在经营决策、用人、财务、信息分享方面上权限；
创业团队的沟通机制与决策机制（总裁会议、集体决策、一票否决）；
队成员的股权分配：CEO必须持大股，2号、3号成员之间股权也要有差距。
创业团队冲突解决机制：四大冲突根源：价值观、性格、权力分配、利益分配。
创业团队成员的退出机制：为了公司利益的最大化，每个人都要承诺， 当自己的能力跟不上公司发展的要求时，遵循能者居上的原则让贤，交出权力，并且愿对股权分配做相应的合理调整。

【提问】投资机构关注或参与企业运营是好事吗？如果参与，创始团队该注意什么？
【回答】专业投资机构一般不会参与公司运营，能派合伙人级别的人参加你的董事会就可以了。

【提问】在引入合伙人时，如何界定新伙伴各自的股权比例？还有，比如，我现在要组建最核心的团队，应该拿出多少来给整个团队？大家是不是必须带钱进来？因为，我看到宗毅有说，合伙人必须带钱参与进来才能成为真正的合伙人，而不是打工心态。
【回答】对，把核心员工发展成合伙人最好要出资买股份。当然凡事都不能绝对，他根本就没钱非要他出钱那就强人所难了。
抱着打工心态工作的人，什么激励制度都没用的。
打工心态的人和创业的人，基因是完全不一样的，该堵枪眼的时候上去的都是创业的人。
出差的时候惦记公司的差旅报销标准是头等舱还是五星级宾馆的人都是打工的人。

【提问】创始团队的股份一般来说成熟期为几年？如何成熟？
【回答】股权成熟一般是引入外部投资人时，投资人为约束创业者所提的要求，一般是3-5年股权分期成熟。比如你在创始公司中有15%的股权，3年成熟就是每满一年兑现5%，5年成熟就是每满一年兑现3%。
联合创始人将决策权委托给老大也是常见的设计，目的是在董事会中形成一致行动人，增加老大的投资决策权，对抗投资人。
投资人风格也是千差万别，有像某著名天使投资人这种投完大撒把什么都不管，连投票权都让给创业者，自己连董事会都不参加的，你想像一下，天使投资投了300多项目，如果每个项目董事会都参加，他一年到头全是董事会了。也有像某某资本的XX那种非常强势的投资人，拿了XX资本的创业者，想不跟投资人吵架都不可能，因为XX投资人在董事会层面上强势影响公司战略。
不敢引入专业投资的创业者也有问题。至少你没有跟世界上最聪明的群体进行博弈的能力，在一个资本主宰的世界上，不敢参与资本的游戏本身就是边缘人。

【提问】股份和决策权可以设计分离结构吗？联合创始人如果将决策权全权交给老大，如何达到一致对外，降低信任成本的目标，同时规避个人可能被制度清洗出局的风险？联合创始人将决策权委托给老大也是常见的设计，目的是在董事会中形成一致行动人，增加老大的投资决策权，对抗投资人。这有风险吗？
【回答】如果联合创始人把决策权都让渡给老大风险当然有，那就是老大必须靠得住。

【提问】如果一个创业项目另一个股东退出，需要完善哪些法律手续？
【回答】签股权转让协议，由其他股东收购他的股权，完成股权交割之后办理工商登记。

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