活久见！创业板惊现“租壳” 联想曲线入主万福生科
A股市场从不缺好戏，命运逆转的大戏再次在A股市场上演。这出大戏的导演联想，成功做了一件别人连想都不敢想的事情。...
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A股市场从不缺好戏，命运逆转的大戏再次在A股市场上演。这出大戏的导演联想，成功做了一件别人连想都不敢想的事情。
昨日晚间，万福生科公告，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。
除了“壳”之外几乎找不到价值的万福生科今日复牌后，强势一字封涨停。可以想见，完成“股权转让”的该股未来爆涨概率极大。
前传：民间“债转股”漏洞实现股权转让
财务造假上市、连续巨亏的万福生科曾濒临绝境，一度暂停上市。但该公司在2014年却以实际控制人易主方式满血复活，复牌后一路上涨，收得9个涨停板。
按照当年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市与IPO要求等同，同时创业板公司不允许借壳上市。在万福生科复牌大戏上演前，市场已经逐渐形成了万福生科被摘牌退市的预期。但最终，万福生科通过一场民间“债转股”成功保住了上市公司地位。
事件的关键人物名为卢建之，其专门设立了桃源湘晖农业投资有限公司，由桃源湘晖出面向上市公司原实控人龚氏夫妇提供1.4亿元借款。借款“如期地”逾期未还，桃源湘晖依法向法院提交《支付令申请书》，法院作出《执行裁定书》，裁定将龚氏夫妇持有的3500万股划拨给桃源湘晖，用于清偿龚氏夫妇的1.4亿元借款，折合每股价格3.99元。于是，卢建之为实际控制人的桃源湘晖便成了万福生科的第一大股东，持股26.18%。
万福生科通过司法裁判的方式，绕道而行，成功避开了创业板不允许借壳上市的规定，将“史上最严厉退市新规”化于无形。
在股权转让后，万福生科以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权给自然人刘开森，增加约2900万元的净利润，因此万福生科并不会暂停上市。此后，卢建之开始对公司进行“清壳”改造：2015年下半年，公司副总经理丁伏华、杨志荣二人，以及董事陈新业、毛军辞职曾先后离职。同年10月，万福生科再次转让子公司万福粮油100%股权，至此子公司仅剩1家，上市公司主营业务转为农业科研。
在万福生科股权转让的过程中，退市规则不但存在司法划拨这种曲线借壳的漏洞，还保留了退市后重新上市的后门。如果不能妥善处理好以股权偿还债权的司法划拨方式，创业板不允许借壳上市规则将成为废纸，今后其他亏损创业板上市公司完全可以以此作为规避退市的范本，乌鸡变凤凰的旧戏会继续上演。
正传：出让投票权，以资产注入更改股东格局
与其他上市公司实际控制人变更不同，万福生科此次易主“表决权委托”的形式达成的。据万福生科公告，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人发生变更。
取得万福生科控制权的佳沃集团是联想控股的子公司。同时佳沃集团表示，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内，信息披露义务人不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴。
“保证注入的资产属于大农业领域范畴”也是此次转让的重点，由于万福生科与佳沃集团同属农业公司，因此在定增注入资产的过程中，也不存在证监会所反对的“跨界定增”。只要12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上，就不会构成借壳上市。可谓又一次完美避过了监管。
接下去的路线图已经可以初步猜测出来，佳沃集团可以利用定增等方式提升自身在上市公司的股份，也可以在二级市场增持股份，甚至也不能排除卢建之在撤销限售承诺后与佳沃集团进一步讨论股权转让事宜。
事实上，只要此次“租壳”能够得到监管层的默许，后续“分步走”只需在股权收购或定增购买资产时不触发监管认定的借壳，万福生科这一创业板曲线“借壳”就可以实现。联想方面想出此举，虽然费时间，但终究可以达成目的。
只是，如果此次联想曲线“租壳”再“借壳”没有被监管层喊停，创业板清退恐怕将永远停留在纸面上……
（部分资料引自一财、每经等）
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