决赛夜：有只即将暂停上市的票，捡漏不捡？

如果告诉你有只即将暂停上市但明年就会恢复的票，看起来比Pre-IPO的好企业还便宜、还确定、还快，你会动捡漏的心吗？还等什么？爷儿们，快进来把玩一番好下注啊！...



今天是周末，又是决赛夜：



所以红鹭君偷个懒，就讲一个红鹭君省文字、看官们费脑筋的事吧：

假设票A即将暂停上市且年内就能完成借壳、明年中就能恢复上市（假设无审核风险），停牌前市值约35亿元、重组注入标的定价55亿元（上市公司发股买资产），即复牌日静态市值90亿元，注入标的2015年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润6亿元（壳内原资产由原大股东全部背走，即恢复上市主体2015年净利润6亿元）。

怎么样？静态市盈率15倍，是不是超赞的投资机会？知名大机构参与Pre-IPO都未必有这种价格，小散们却可以直接在二级市场捡漏！

【以上描述不构成任何投资建议，也没有可以直接对应的现实标的，大家不要猜了】

红鹭君想说的不是审核风险、一年的时间价值、注入资产的题材概念，甚至不是15倍高不高，虽然红鹭君认为静态市盈率15倍真心不高，“高端”装备制造业的Pre-IPO也常常高于15倍而且是动态的，实际锁定期还不止1年。

今天要讨论的是市盈率的基数问题：静态、动态、滚动12个月是市盈率的一种区分标准，另一种是针对分母——净利润的区分（市盈率=市值/净利润）。

合并报表净利润既包括经常性损益，也包括非经常性损益（一次性资产处置、一次性政府补贴导致的损益等等），一般认为非经常性损益（无论为正或负）会影响并表净利润及市盈率的真实性，因此严谨的财务分析、IPO发行条件中的盈利要求、IPO发行市盈率（23倍）对应的净利润指标，都要求扣除非经常性损益（扣非）。某上市龙头券商曾经出售其持有的大券商和大公募的控股权，使得当年度业绩超市场预期，虽然没有被扣非（金融企业投资股权及退出属于主营业务，不作为非经常性损益），但市场对其盈利能力仍有偏谨慎看法；另一家早年上市的知名影视公司则在主业增长乏力的年份出售网游公司原始股实现了较好业绩，从而维持了不错的股价和市值。

除了大家比较熟悉的“扣非”，其实还有一样“扣少”——扣除少数股东权益。上市公司的合并报表是将其“控制”的下属企业报表一并纳入，即上市公司合并报表中的收入、净利润包括了上市公司自己和其控制的下属企业的所有收入、净利润。如果上市公司对下属企业持股比例是100%，那么不会造成差异；如果比例是80%，那么合并报表中有下属企业20%的收入、净利润是“归属于少数股东的净利润”；如果比例是60%、50%、40%……

有些上市公司，合并报表净利润在扣非之后仍然极好，但一扣少，居然是负数——盖因其自身和持股比例高的子公司经营较差甚至巨亏，而在经营好的下属企业中却持股比例极低。有些奇葩公司主业连年下滑，为维持市值不得已做“报表式并购”，收购某优质企业40%的相对控股权后将其纳入合并报表，美化合并报表（扣非后）净利润。

如果说非经常性损益只是不可持续或者不可重现，但好歹确实是上市公司碗里的菜，那么少数股东权益可就真真是别人家炕上的东西了。然而在实务中，除了IPO审核，现行发行审核对盈利指标是否扣少并没有明确要求，甚至IPO发行市盈率23倍对应的净利润是否扣少都在两可之间，上市公司资产重组的业绩承诺及对赌实务中对净利润是否扣非扣少的安排更是千奇百怪。红鹭君认识的不少基金经理也是只看大数不扣少，还真不是不懂，不较真罢了。

二级市场炒作就更别提了，不少所谓的绩优股在两扣之后面目前非，除了亲妈恐怕大家都不认识它了。好些上市公司还没披露2015年报，就拿已经披露的来说吧，这些家的合并报表净利润80%以上全是少数股东权益，其实和上市公司压根没关系。



注：以上信息均来自公开披露的2015年报，下同。

以为这就厉害了？才不是呢！



这些公司应当从净利润中两扣的金额超过净利润本身6倍以上！啥意思？两扣完了就从盈利变巨亏，这市盈率都没法儿算了！这才是不忍直视的买家秀和卖家秀的区别咩！

再让红鹭君告诉你一个震颤的真相吧：2014年A股公司净利润中的7%是非经常性损益、6%时候少数股东权益；非金融行业A股的这对指标分别高达11.3%和14.5%；百亿以下市值公司净利润的三分之一来自非经常性损益。如果你仔细阅读下表就会发现，只从利润实在程度来看，除了沪深300，神创就算水分很低的了。



回到开篇的实操案例，现在问题来了，注入净壳A的标的公司2015年扣非后净利润6亿元，但是扣少后只剩下1.5亿元，对应90亿元静态市值的市盈率已经高达60倍，这还是值得捡的漏吗？红鹭君主要混迹一级和一级半市场，对二级市场心怀敬畏，但也真的看不懂，抛出这个问题，供讨论。

    关注 红鹭君