“这次私有化，我们不参加”，王健林如何玩转万达商业退市A计划？

王健林说，万达商业私有化独创了全球新模式。这种私有化到底是一种什么样的交易模式？...



近来，央视《对话》栏目录制了王健林的访谈节目，恰逢上海迪斯尼开园、万达商业私有化等，上周日（5月22日）一经播出，王氏大胆言论再次语惊四座，引来社会关注！

王健林说，“我在公司内部讲了一句话，要让迪斯尼中国的这一块财务十年到二十年之内盈不了利。”



如此评价迪斯尼，王健林自然对自己一手孵化起来才几年的万达文化旅游城更信心满满，比如西双版纳万达城，成都都江堰万达城等。

与此相比，从万达十年上市梦到如今有计划宣布从港股退市，更让王健林牵肠挂肚，虽然诸如王健林这样，具有国际范儿，又是摇滚迷的企业领袖每次出场，总给人一种“胜似闲庭信步”的超级淡定感！

“我做了很多的行业，有多少次投资，很多朋友跟着我一起投资，每一单赚着很开心，唯一这一单，跟着我的朋友亏钱了。这是很重要一点，不能对不起我的朋友和股东。所以我们一定要私有化。” 

万达商业的估值被严重低估了，当初上市时信誓旦旦，高朋满座，如今万达股价这么不给力，投资人有些失望，只好用脚投票了。

“这一次私有化创造了一个全球新的模式。所有的私有化都是由大股东发起，而且大股东收购，但是这一次大股东没有拿一分钱，这次私有化我们不参加。所有私有化的钱，我不借钱，我也不负债。”

王健林真会独创一种私有化模式？按照王健林的个人风格，要做当然就做全国第一个或世界NO.1！



万达商业私有化，是一种什么样的交易构架？会给富力地产等其他准私有化内房股什么样的启示？笔者掌握的多份私募基金参与万达商业私有化的招募说明书进一步解释了这一交易路线图！

万达拟成立境外SPV或其全资子公司，和境内外其它投资人分别设立的境外SPVs作为万达在私有化交易中的一致行动人共同组成本次私有化交易的要约人，一起完成对14.41%H股流通股的收购。



境外股权类投资人各自在境外设立SPV（特殊目的机构/公司），万达负责设立其中一个有限合伙并出任GP（基金管理人）。

境内股权类投资人则需要分别在大陆和境外分别设立有限合伙企业，为境内/外私有化SPV，并自己出任GP；将收购资金注入境内私有化SPV后，以内存外贷方式将资金出境，进入对应的境外私有化SPV。

无论境内外投资人，每个SPV收购的H股流通股不超过5%。

不过，这个似乎有些笼统，但笔者拿到的私募基金募资材料更进一步详细分解了万达商业私有化的交易构架。

比如，境内最低级的投资产品为契约型私募基金，名叫“某某证券-某某商业地产私募基金”，总规模3000万元起，投资起点100万元，该基金认购费1%，管理费0.5%，预收3年即为1.5%，托管费0.2%，无业绩提成。

如果投资人参与本层，投资总成本在有限合伙层面7%基础上+1.5%的契约基金管理费。总计 8.5%+托管费。

从整个交易结构来看，“某某证券-某某商业地产私募基金”仅是其中的一个契约私募基金，而对接中农科浩的应是N个契约基金。

上述某某契约型私募基金定向对接的是一款北京某有限合伙型私募基金，有限合伙人份额不超过20亿元，投资门槛为3000万元起，以10万元整数倍递增，基金存续期3年，管理人可视情况提前结束或延期。



值得注意的是，上述某某有限合伙基金通过定向认购境内单一或集合资金信托计划，对接跨境金融机构，目的在于资金出境。

从最初级的契约型私募到万达私有化香港最顶层SPV，需完成6个环节，最顶层是万达私有化SPV母基金，第二层为某某证券香港基金专户，第三层是香港贷款主体(内存外贷的收款方)SPV 接收资金，第四层是内地资金出境通道，第五层是内地最顶层的有限合伙基金，第六层为内地契约型私募。‍

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