热点丨壳样本嘉凯城：控股权辗转湘浙粤（新华并购圈）

来源：21世纪经济报道导读：浙商集团总部一位不愿具名的人士对21世纪经济报道记者说，此次股权转让主要是浙商集...



▌来源：21世纪经济报道

嘉凯城(000918)面临再次易主。恒大地产（3333.HK）4月24日宣布，拟以36.09亿元收购嘉凯城52.78%股份，成为新的控股股东。

这是浙江省商业集团有限公司（下称“浙商集团”）2009年入主后，*ST亚华（即嘉凯城前身）这个“壳”再次转手，而且从国企转到了民企手中。

“壳资源就是这样，几年之后又换新东家。”4月25日，华东区域某投行人士对21世纪经济报道记者分析，这次“壳”转让具有国资改革、嘉凯城业绩下滑双重背景，而且恰逢港股、中概股归回A股的热潮。

“卖壳”之因

恒大地产、嘉凯城公告显示，恒大地产受让价格是公告日（4月14日）前30个交易日嘉凯城每日加权平均价的算术平均值的90%，即3.79元。这一价格是嘉凯城前收盘价4.58元的82.75%。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东协议转让上市公司股份需要折价时，其最低价格不得低于前述算术平均值的90%。这意味着此次转让价格已经放到了下限。

截至发稿，浙商集团未能回复“价格如何确定”的采访请求，浙商集团总部的一位人士李明（化名）对21世纪经济报道记者透露，“恒大在《股份受让报价单》上报的就是这个价格。”

李明介绍，网上所谓的“双方在几个月前就开始接触”的说法并不属实，恒大是在截止日当天（4月23日）提交了受让意向书及相关材料，而且目前也只有恒大表示了受让意向。

对恒大而言，收购嘉凯城52.78%股份可以丰富土地储备，加强一二线城市项目布局，而且还可以拿下一家A股上市平台。但浙商集团为何愿意放弃旗下唯一的上市平台？

“是基于战略发展需求。”浙商集团与杭州钢铁集团有限公司（下称“杭钢集团”）、浙江国大集团有限责任公司（下称“国大集团”）作为联合转让方在相关说明中简略表示。两家股东称，公开征集受让方协议转让52.78%股份，已经获得省国资委同意。

在易居研究院智库中心研究总监严跃进看来，控制权转让行为与国企改革的背景、嘉凯城尴尬的财务数据以及公司背后融资需求较大有关。

今年以来，包括浙江在内多家国企出售“壳”资源，比如河池化工(000953)、钱江摩托(000913)等国资系统或财政局控制的上市公司公开征集受让方。他们共同的特点是，身处传统行业，具有一定的转型诉求。

“在国企改革提升企业经营效率和供给侧结构性改革清理‘僵尸企业’的背景下，通过公开转让股权、引入战略投资者、注入资产的方式，将会是国资处理经营不善的上市国企的重要手段。”国信证券(002736)分析师郦彬在研报中分析。

具体到嘉凯城，浙商集团自2009年入主后，除了当年实现净利润11.97亿元、实现102.65%的大幅增长外，后面六年连续下滑，2015年的业绩快报甚至显示亏损23.43亿元。

“嘉凯城在推出各类城镇生活新概念的时候，整个投资成本比较高，或者说投资回收期比预期的长。”严跃进对21世纪经济报道记者分析，这对嘉凯城后续整个产业发展具有负面影响。

另外一位不愿具名房地产研究人士认为，此次控制权转让可能是因为嘉凯城业绩让股东失去耐心，也可能是浙商集团、国大集团、杭钢集团这些股东的其他产业可能需要资金补给，因此最终卖掉这个“壳”资源。

不过，浙商集团总部的另外一位不愿具名的人士对21世纪经济报道记者说，“卖壳”主要是浙商集团资产业务部在操刀，据其了解，这主要与浙江省国资委对国有资产的定位转变有关。

前述浙商集团总部人士李明称，据其了解，浙商集团此次转让获得的收入应该会用于集团的金融板块，因为目前金融已经成为集团的核心，是利润的重要来源。

买壳与弃壳

对于浙商集团控制权转让，多位熟悉了解嘉凯城历史脉络的人甚是感慨。七年前的2009年，浙商集团从湖南省农业集团有限公司手中接下嘉凯城大股东位置；今年3月，嘉凯城注册地刚从湖南长沙变更为浙江杭州，如今再度被卖，将被广东民企拿下。

“这样一来，浙江国资委唯一的房地产上市公司就要改姓‘粤’了。”前述投行人士对21世纪经济报道记者说，A股“壳”资源就是这样，几年之后又换新东家。

回溯浙商集团接手*ST亚华，浙商集团也曾信心满满，将国际嘉业、中凯集团、名城集团3家房地产公司注入上市公司。这样一来，不仅解决了当时“三驾马车”管理分散问题，也利于利用资本市场进行融资。

但事与愿违，浙商集团在入主嘉凯城第二年（2010年）就遇到了频繁且大力度的宏观调控，全国房地产市场都出现降温。虽然公司从2013年开始转型城镇生活平台服务商的发展战略，即在城镇打造商业地产“城市客厅”项目，但仍未改变利润下滑的困境。

到2014年、2015年内，资产负债率颇高的嘉凯城已经开始出售资产。例如2014年11月，嘉凯城先手出售子公司持有的浙商财产保险股份有限公司8250万股股权、杭州银行股份有限公司600万股股份。

公司曾在公告中表示，这种积极处置存量资产行为是优化资产结构。根据相关会计从业人员介绍，出售固定资产能够获得营业外收入，进入利润表增加当期利润；而且出售那些亏损资产，可以减少财务费用支出，也增厚当期利润。

但折腾七年之后，浙商集团最终还是放弃了这个“壳”资源，让给了广州民企恒大地产，值得注意的是，其实A股曾出现过“恒大地产”的简称。

那是在2002年8月，广州恒大实业集团有限公司（下称“恒大实业”）通过受让股份成为琼能源（现改名“绿景控股(000502)”，000502.SZ）第一大股东，证券简称变更为“恒大地产”。但在2006年7月20日，恒大实业又将所有股份清仓离去，转战香港。如今，时隔十年又再次归来。

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