2016又是并购年，节税设计怎么做？

本文是“并购节税讲座”一部分，根据博主在一家A股公司讲座整理。...

作者：黎世光博士

基本情况：哲学博士，金融博士后

专业领域：熟悉基金税务，各地优惠政策，为近百家基金“退出、解禁、并购”提供税务筹划。

联系方式：13979165389（微信与手机同号）

本文是“并购节税讲座”一部分，根据博主在一家A股公司讲座整理。

2016年，仍然是并购爆发年。并购活动中，产生税收规模巨大。由于税率差异、征管差异、地区差异，并购活动有很大节税空间。

1. 1.     并购节税的关键环节，是将一次转让变为两次转让

为了在并购中实现节税，一般都会设立一个中间性公司，通过两次转让，最终实现并购。第一次转让，是让目标公司股东将目标公司股权转让给中间性公司。第二次转让，是让并购方通过购买中间性公司的股权，间接购买了目标公司股权。但是，两次购买都会产生税费。

1. 2.     两次转让，转换了纳税主体

两次转让，将纳税主体从企业变成个人，将25%的企业所得税，转变为20%的个人所得税，利用企业所得税和个人所得税的税率差异，最终实现节税。

企业所得税一般是25%，而个人所得税（针对财产转让所得）是20%。例如，A公司持有另一个B公司的100%股份（相当于全资子公司），B公司实收资本1亿，净资产1.5亿，C公司要收购B 公司，价格按照净资产2倍溢价，为3亿收购价。按照正常的收税，A公司转让所得为3亿，应税收入为（3-1）=2亿。按照25%征收企业所得税，税负为5000万。（暂且不计印花税）

现在，设立一个一人公司M，持有M公司100%股权的是D，作为A公司的代理人。A公司将100%的B公司股权全部转让给M，转让价是1.5亿（=净资产），之后，D将M的全部股权转让给了C，价格是3亿。现在税负是，第一次转让，A公司缴纳企业所得税=（1.5-1）*25%=0.125亿，第二次转让，D缴纳个人所得税=（3-1.5）*20%=0.3亿。综合是0.425亿，相对于原始方案，节税750万税收。

1. 3.     两次转让，处理好平价转让和溢价转让的比例

第一次转让争取实现平价转让，但是有几个条件的限制。第一，要参照净资产来设定价格。价格低于净资产，税务部门会重新认定转让价格。价格高于净资产太多，会产生更多的企业所得税。第二，处理好各类资产。探矿权、不动产、无形资产等。如果这些资产累计超过净资产20%，税务部门要求出具净资产评估报告，按照评估报告确定转让价格，因此在第一次转让中，平价转让就无法实行。

1. 4.     两次转让，要把握好注册地点，利用好各地的税收优惠

将企业从税负高的地方，转移到税负低的地方，实现节税是非常关键的。西藏、新疆、宁波、嘉兴、深圳、天津、汉中、恩施、芜湖、新余等地，都先后出台了针对投资机构的优惠政策。相对注册而言，迁移是一个比较艰难的事情，涉及环节比较多。博主对各地政策做了对比和梳理，相关事宜，可咨询博主。

1. 5.      财务策略（细节省略）

在并购中，还可以运用到一些财务策略，实现节税目的，其中包括：利用亏损递延条款，使可折旧资产的市场价值高于账面价值，并购企业将目标企业的股票转换为可转换债券等等。

相关税务法规

《特别纳税调整实施办法》(国税发[2009]2号)

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局公告2014年第67号)

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