新疆燃气（暂缓表决）：来自新疆的“火炬燃气”，居然暂缓表决？

证监会面对“新疆”企业似乎总会“特殊照顾”，究竟暂缓原因为何，我们也只能慢慢等待证监会下一步的反馈了！...





一、发行人主营业务及业务模式

主营业务：新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称为“新疆燃气”）主营业务为城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装。目前公司城市燃气业务的经营区域包括“一市两县”，即喀什市、疏附县、疏勒县。

业务模式：公司主营业务主要分为燃气销售业务及燃气安装业务。

燃气销售业务主要是指公司从上游生产商购买气源后再分销到下游终端消费者的商业形式。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于上下游价格均由政府指导或定价，考虑到燃气的公共品属性，这部分业务的单位利润率相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气用户和燃气销售量的增加。

燃气安装业务是指公司为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费，这部分业务的营业利润率相对较高。燃气销售业务为公司业务收入的主要来源，报告期内，均占比均80.00%以上。

值得注意的是公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例》规定，必须取得业务经营区域内的特许经营权（该权属具有排他性），意味着公司业务区域若需扩张必须以取得该区域的特许经营权为前提，目前，公司已取得喀什市、疏勒县和疏附县（“一市两县”）的城市管道燃气特许经营权。

二、发审委反馈关注重点

（一）规范性问题

1、原股东非货币性资产出资存在瑕疵。

根据招股书披露，2004年新疆燃气注册资本从2200万元增至9500万元，新增注册资本7300万元，全部由建工集团以实物方式认缴，此次增资实物包括存货、机器设备、管网等基础设施，此次增资未履行工商变更登记手续。由于建工集团本次拟用于增资的资产中有价值472.18 万元的实物资产属于发行人新疆燃气自有资产，故建工集团向发行人本次增资存在出资瑕疵。

对此，证监会关注上述增资瑕疵是否构成本次上市障碍。证监会对出资瑕疵问题主要关注两方面，一方面就是出资不实；另一方面就是出资存在程序上的瑕疵。根据相关法律规定，股东以非货币性资产出资，应当依法办理其财产权的转移手续。当上述非货币性资产的所有权/使用权有效转移给公司存在重大障碍的，股东需要以货币补足。

根据以上分析，该项出资瑕疵发行人首先已诚实披露，并已完成相应工商登记变更程序及以货币资金补足上述瑕疵资产，因此，据笔者推断，该项出资瑕疵不会成为新疆燃气过会的实质性障碍。

2、关注是否签有“照付不议”合同条款。

“照付不议”合同为燃气行业普遍存在的一种合同模式，其目的主要为约束买卖双方行为。对于买方而言，每一合同年需要按“照付不议”量实际提取用气，若达不到该量度，卖方可要求买方按照照付不议量付款；对于卖方而言，实际供气量若未达到该量度，买方有权要求卖方作出补偿，此合同一般为长期合同（20年）。

“照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。因此，证监会重点关注发行人是否有签有“照付不议”合同条款。

本月过会的佛山燃气及贵州燃气都均有签署“照付不议”合同，但据新疆燃气招股书目前披露，发行人似乎并未签署该合同，这就显得有点“与众不同”了。

（二）财务问题

1、应收账款占营业收入比例较大。

根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款净额分别为2,460.98万元、3,286.99万元、5,570.25万元及6,511.34万元，占当期主营业务收入的比重分别为8.10%、9.84%、13.74%及30.61%。

应收账款占比较高且报告期内持续增长，公司对其解释主要系对远东陶瓷公司和喀什市公共交通公司天然气销售款增加所致。其中，喀什市公共交通有限责任公司为当地国企，发生违约风险较小；而另一个欠款大户是喀什远东陶瓷有限公司，这家公司是民企，风险较大。截至2017年6月30日，公司对远东陶瓷应收账款余额为1,176.55万元，占当期应收账款余额的18.07%。该公司年年欠款，报告期内所欠账款累计数占公司对其营业收入的比例已达60% ，公司4年来为该客户已共计提了1,082.43万元的坏账准备，占计提坏账准备总量的71.63%。

然而，让笔者觉得诡异的是，公开资料显示远东陶瓷近年来持续亏损，2015年净利润为-1276.59万元，净资产也持续为负，然而这一切负面消息似乎都不能阻挡新疆燃气与其继续合作的决心，2016年依然无私的与其继续签署天然气销售合同，这份执着也是让人费解。

2、可持续发展能力有限。

目前新疆地区从事城市天然气输配的上市公司总共有三家，分别为新疆鑫泰天然气股份有限公司、新疆浩源天然气股份有限公司和光正集团有限公司。城市天然气输配业务的行业特征是已拥有地方政府给予的特许经营权为前提进行经营。因此，比较城市天然气输配业务的市场占有量，主要是通过比较各个供气商掌握管道燃气特许经营权的地区数量。

从新疆各主要天然气配送企业已经获得的特许经营权覆盖区域的数量来看，新疆燃气的业务覆盖范围仅仅是地处喀什地区的“一市两县”，并且疏附县的特许经营权仅限于县城范围，与其他主要企业相比，差距在三个区域以上，与其中跑马圈地最为积极的光正燃气相比，差距则高达13个输气区域。特许经营权期限较长，对于已被其他城市燃气企业取得特许经营权的区域，公司将难以进入开展城市燃气业务。报告期内，新疆燃气市场占有率仅为3%左右，可持续发展能力有限。

三、小结

新疆燃气的前身为喀什火炬燃气有限责任公司，成立于2003年4月。2014年9月新疆燃气整体变更为股份有限公司，并于2015年3月成功挂牌新三板。公司的控股股东及实际控制人均为自然人赵安林。报告期内发行人营业收入分别为2.85亿、3.09亿及3.15亿，净利润分别为0.80亿元、0.99亿元及1.17亿。报告期内，发行人持续保持营业收入和净利润的稳步增长，但在财务及经营数据都尚好的前提下，新疆燃气此次上会却被暂缓表决，原因究竟是什么呢？

据笔者与其他燃气企业过会经验比较，新疆燃气的商业模式稍显异常，不按照行业特殊的“照付不议”条款签订合同，毕竟同样为新疆的燃气公司克拉玛依新科澳石油天然气，就是因为“照付不议”条款的信息披露不全被惨遭否决！但证监会面对“新疆”企业似乎总会“特殊照顾”，究竟暂缓原因为何，我们也只能慢慢等待证监会下一步的反馈了！

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