做市商制度亟待改善：做市消极 违规频发

在新三板流动性不足的现实面前，对新三板发展至关重要的做市商制度深陷两大困惑。一方面市场低迷做市商报价十分消极；另一方面做市商违规低成本导致不端行为频发。现阶段的做市制度虽然尚不健全，但不完美的制度也应首先遵守。...

文|挖贝网 郭丽霞

在新三板流动性不足的现实面前，对新三板发展至关重要的做市商制度深陷两大困惑。一方面市场低迷做市商报价十分消极；另一方面做市商违规低成本导致不端行为频发。而在新三板市场，除了中泰证券此前被立案调查或因新三板做市违规的传闻外，至今并无一明确案例表明做市商因违规交易遭证监会监管。

现阶段的做市制度虽然尚不健全，但不完美的制度也应首先遵守。

财经学者布娜新认为，在改善做市制度方面，首先要促进现有做市商转变思维，不能再拿自营的思维做市；其次，要丰富做市商类型，增加竞争，这与第一点互相促进；最后，由于目前的做市制度与IPO存在一定冲突，监管层应统一协调，保证选择做市企业的利益。新三板最严监管年刚过，2月7日，因在对挂牌企业提供做市报价服务时违规交易，华龙证券、信达证券和中投证券三家做市商就于开年后同一天集体被股转自律监管，号称”股转系统开年第一罚“。

资料显示，1月6日，华龙证券作为华龙期货第一大股东开始为华龙期货（834303.OC）提供做市服务，同时，在为华龙期货做市期间，华龙证券的证券自营账户持有华龙期货20000万股股票。信达证券和中投证券则以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交。按照相关监管规定，上述三家券商均属违规做市。

挖贝据此梳理统计，此前也有做市商违规被罚事件，但几乎大部分针对做市商违规行为的处罚都局限在被股转系统出具警示函、暂停新增做市业务。除了中泰证券被立案调查或因新三板做市违规的传闻外，目前还没有出现做市商因违规做市交易被立案调查的案例。

去年1月，中泰证券由于自营账户参与其做市股票的买卖被股转公司出具警示函；2月，国泰君安因异常报价被限制新增做市业务三个月；11月8日，新时代证券以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交被股转警示。

去年9月6日，新三板最大做市商中泰证券因涉嫌违反证券期货法律法规遭证监会立案调查，据知情人士透露，此次立案或缘起新三板做市违规。一旦核实，中泰证券将成为新三板第一家因做市违规被立案调查的案例。

上述做市商多因存在自营、做市账户同时持有同一只做市股票、报价异常导致做市股价大幅波动、自营账户炒自己的做市股的不端行为。挖贝查阅有关资料发现，除此之外，新三板做市商二级市场违规交易行为还有可能出现其他情况，分别为内幕交易、利用信息优势和资金优势操纵市场、串通报价或信息、以不正当方式影响其他做市商做市、与所做市的挂牌公司及其股东就股权回购、现金补偿等作出约定及做市业务人员通过做市向自身或利益相关者进行利益输送 。

新三板引入做市商制度，原本是希望通过做市商双向报价促进市场流动性，选择做市的企业也是看好做市商的价格发现功能可以给企业一个合理估值。然而，在新三板流动性不足的现实面前，做市商报价十分消极。

数据显示，自2016年4月1日主办券商执业质量评价工作正式开展以来，在几种做市商交易管理负面行为中，做市商开盘未报价现象最多，2016年共发生707次；其次为前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的未在5分钟内重新报价，2016年共发生361次。

多方数据显示，新三板交易行情清淡让大部分做市商处于浮亏状态，做市商业务呈利润下滑趋势，甚至有市场传闻券商开始裁撤新三板做市业务团队。

而且，很多协议转做市的企业流动性并没有从此变好，市场开始用脚投票，企业纷纷挥别做市商重回协议转让。据挖贝新三板研究院数据统计，自2017年开市(1月3日)至2月9日，又有47家新三板企业变更做市转让为协议转让。

从实际情况来看，做市企业的股票价格在不断下跌。挖贝新三板研究院数据显示，截至2月9日，新三板有170家做市转让企业市净率低于1，“破净”股占全部做市转让股票10.35%。

一位券商据此分析，新三板流动性差让做市转让做不起来，“买盘太少，卖盘太多，企业价格上不来。定增时很多企业出现价格倒挂现象，导致无法转让股票。”

随着挂牌公司队伍日益壮大，为了促进新三板流动性问题解决，监管层将引入私募做市试点，试图增加做市商数量，缓解券商因占据市场统治地位而存在的不公平行为。

但从一定程度上看，加强做市商数量，也无法避免做市商之间的勾结。加之现阶段违规处罚过轻对做市商并没有十足威慑力，依然无法杜绝很多券商为追求阶段性利益而发生消极做市和不端行为。

纳斯达克的实践证明，做市商制度确实很适合场外市场的需求。做市商制度在新三板市场的实施时间虽然不长，却对新三板整体市场流动性的提高和价格发现机制的形成都起着至关重要的作用。

早前，股转从加强做市技术方面完善交易制度，2015年9月17日，《关于进一步加强主办券商规范执业的通知》发布，要求做市商完善做市相关技术系统并规范交易员的报价行为。2016年4月1日，主办券商执业质量评价工作也正式开展，股转系统每月公布《主办券商执业质量负面行为清单》，在加强对挂牌公司的监管外，也提高了对主办券商的考核。

去年10月27日，股转公司首度公开提及做市商激励制度。全国股转公司法律事务部总监伍云表示，将构建与新三板市场定位相匹配的交易机制，推出私募做市，建立做市评价和做市商激励机制等。

种种迹象表明，做市制度正在不断完善，而现阶段的做市制度虽然尚不健全，但不完美的制度也应首先遵守。

财经学者布娜新认为，在改善做市制度方面，首先要促进现有的做市商转变思维，不能再拿自营的思维做市；其次，要丰富做市商类型，增加竞争，这与第一点互相促进；最后，由于目前的做市制度与IPO存在一定冲突，所以监管层面需要统一协调，保证选择做市企业的利益。

提高做市商业务质量治标还需治本，这样才能保证市场行为的优胜劣汰。另有分析师建议，在尽快完善做市交易制度的同时，应对做市商违规行为进行严格处罚。

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