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一季度十大并购盘点。...

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小汪说

2016年以来，A股市场的单项并购规模越来越大，即使剔除掉个别进行国企改革的巨无霸国企，十亿元级别以上的并购也比比皆是。根据一季度已经发布的公告预案，小汪@并购汪团队为大家梳理一下有哪些酷炫并购。

整体规模上，十大并购案例总体标的规模超过1500亿元，最小的也超过70亿元。其中，借壳上市3例，既包括港股、中概股回归，也涵盖热门的快递企业上市；跨境并购2例，国内企业走出去步伐继续加快；规避借壳曲线登陆A股的3例，众泰汽车、华创证券、拉卡拉终圆资本梦。

2016年一季度上市公司十大并购总结表（非国企）

10、均胜电子9.2亿美元收购KSS、1.8亿欧元收购TS德累斯顿，跨境并购抢占产业链关键环节

交易点评：

（1）特点

均胜电子通过海外并购能够有效地加强研发优势，同时在短期内获得KSS和TS德累斯顿在汽车安全及汽车信息领域所积累的数千项全球专利、业内一流数据库和模型，夯实未来自动驾驶和自动交通等新业务的最重要基础。同时，均胜电子将产品市场从亚洲、欧洲扩展至亚洲、欧洲、美洲，全球分布更加均衡。

（2）启示

2016年以来，我国跨境并购案例明显增多，规模出现爆发式增长，主要原因在于三点：一是国内企业满足内在经济转型需要，从买矿买资源到买技术买品牌买赛道；二是A股目前仍然处于估值高地，海外并购的套利价值也很明显；三是人民币国际化，审核环节政策不断便利。国内企业跨境并购趋势的越演越烈，是中国从商品出口国逐渐演化为资本输出国的必经之路，机会与风险并存。

9、宝硕股份77.51亿元并购华创证券，金融企业曲线登陆A股

交易点评：

（1）特点

若交易顺利完成，华创证券将成为继申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券后又一个通过并购重组直接或间接登陆A股的证券公司（国盛证券、江海证券发布公告拟采取相同方式）。除此之外，东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券已通过IPO在A股上市，银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、中金公司实现H股IPO上市；银河证券、第一创业证券、浙商证券、华安证券、华西证券、东莞证券、天风证券等已提交A股IPO申请，招商证券公布H股上市计划；湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、南京证券等选择在新三板挂牌，证券公司登陆资本市场热潮延续。

（2）启示

类似证券行业这种资本密集的企业，登陆A股可以获得估值优势及其带来的融资能力，越早登陆越能在后续的竞争中获得优势。当前证券行业处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈，证券公司纷纷求变谋新。资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，因此证券公司补充资本金的能力和时机对其日后发展格外重要，这也是目前证券公司陆续登陆资本市场的重要促进因素。

8、洲际油气82亿元并购上海泷洲鑫科，通过并购企业获得海外油气资源储备

交易点评：

（1）特点

自2014年收购哈萨克斯坦马腾公司开始向油气领域转型以后，2015年8月洲际油气通过收购哈萨克斯坦克山公司深化对石油产业布局。对比其他上市公司的并购方向和并购规模来说，此类大额横向并购占比相对较小。

（2）启示

通过并购企业控制资源，而不是直接购买资源，可以更好地利用股价支付的优势，改善上市公司的资本结构，使其后续发展战略和融资计划更具弹性。

这种方式在房地产行业屡见不鲜，通过并购房地产企业获取项目储备和土地储备，而不是直接购买土地和储备。

7、西藏旅游110亿元并购拉卡拉，重组资产巧妙规避借壳标准

交易点评：

（1）特点

在本次重大资产重组中，虽然西藏旅游实际控制人发生了变更，重组资产拉卡拉的作价也超过西藏旅游原有资产总额的100%以上，但并不构成借壳上市，主要原因在于：本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。

（2）启示

近年来拟借壳的主力已经从地产、矿产类资产转变为影视、游戏等互联网轻资产公司。他们在借壳过程中，利用其营业绩效弹性大的特点，大幅提高业绩对赌获得高估值来对冲借壳成本，但是其历史业绩往往较小。借壳标准与IPO等同，即需要满足最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元等条件，则拦住了某些报告期内出现亏损公司的借壳路。通过“类借壳”方式完成实质借壳的目的，主要是通过降低审核要求、缩短企业准备时间等方面降低风险，从而保证交易能得以快速完成。

6、金马股份116亿元并购众泰汽车，众泰汽车终圆上市梦

交易点评：

（1）特点

2007年以来，众泰汽车一直希望实现IPO，但屡屡受挫。本次交易中，铁牛集团同样是众泰汽车的股东之一，持有众泰汽车4.9091%股份，从2014年开始为众泰汽车寻求上市路径，最终通过上市公司完成此次蛇吞象的交易。

（2）启示

在战略新兴板搁置、注册制延缓以及IPO排队时间冗长的情况下，越来越多渴求上市的企业通过并购登陆A股。尤其对于上市公司的控股股东来说，若旗下上市公司质地平庸且拥有其他未上市的优质资产，那么通过上市公司并购未上市优质资产有利于将控股股东做高市值，获得溢价，继而获取融资，形成资本和产业相互促进的正向循环。

5、完美环球120亿元收购完美世界，完美世界先借壳再重组实现回归

交易点评：

（1）特点

此次交易是中概股回归A股的典型方式之一，即先用其他资产完成借壳程序，再注入私有化资产。完美环球此前因为完成了借壳金磊股份的审核，完美环球注入的游戏业务完美世界虽然2015年1-9月由于股份支付原因亏损2.7亿，但由于此前完成了借壳金磊股份的审核，故此次不用按照借壳审核也就不需要符合三年连续盈利的要求。

（2）启示

在战略新兴板搁置的背景下，拟回归国内的中概股将通过其他方式登陆资本市场。按照小汪@并购汪团队对前期已有案例的总结，中概股回归的途径主要包括以下几种：1）私有化后，再借壳回归A股；2）剥离部分业务，分拆上市；3）私有化与回归A股同步进行；4）现金+直接发行股份购买资产；5）先用其他资产完成借壳程序，再注入私有化资产。中概股回归国内资本市场的过程越长，所需成本越高，而现有案例是对交易结构、监管方式和各方利益协调的有益探索，对后续回归企业具有十分重要的借鉴意义。

4、万里股份161.8亿元收购搜房网子公司，中概股分拆业务回归第一例

交易点评：

（1）特点

中概股回归A股，基本上都是整体上市（IPO或借壳上市）或者出售（被上市公司并购）。如果搜房控股这次分拆上市的交易能够顺利成行，将是中概股回归分拆上市的第一例。这一尝试，将极大地缩短中概回归的时间，帮助公司迅速获得融资，并拥有A股和美股两个上市平台，获得较大的资本运作空间。

（2）启示

公司根据自己的业务发展情况，布局于不同的资本市场，是一种具有弹性的资本战略。因为不同区域与不同层次的资本市场，往往有不同的游戏规则和不同的估值周期，对于公司的融资与发展战略，可以分别发挥不同的作用。如若此次搜房网分拆业务回归A股得以通过，相信对于奇虎360这样的互联网巨头回归A股市场有着很好的借鉴意义。不过本交易难点在于：美股搜房控股对于剥离资产、业绩对赌及其补偿的决策权限，该议案通过公司股东大会和SEC审核的能力，以及国内监管层对于这种分拆上市中的主体独立性、同业竞争、ICP证和关联交易等问题的审核尺度。

3、大杨创世175亿元并购圆通速递，快递企业争相谋求上市

交易点评：

（1）特点

圆通速递2013年度、2014年度和2015年度，营业收入分别为68.85亿元、82.29亿元和120.96亿元，年均复合增长率为32.54%。国家明显加大了对快递行业的政策扶持力度，明确强调要支持快递行业的健康快速发展，快递业迎来了良好的政策环境和发展氛围。虽然电商增速变缓，但是快递行业整体在未来数年依然会保持较高增速，标的业绩指标完成值得期待。继申通、圆通均拟通过借壳登录A股，顺丰也进入上市辅导环节，抢占登录资本市场已经成为快递行业的下一个时速竞争了。

（2）启示

从快递公司纷纷谋求登录A股市场，可以看出快递行业的格局已经发生变化。快递行业单票毛利持续下降，从价格竞争到联合提价，再到时效竞速，快递行业的竞争的关键不再局限于市场份额的争夺，已经开始从原来野蛮扩展的量变，转向提升附加值的质变。此外除去同行的竞争，面对京东、苏宁云商的市场挤压时，由于京东、苏宁有更纵深的战略布局，可以通过弥补亏损来抢占快递份额，快递公司需要尽快借助资本市场的资源调配优势、多元化融资渠道优势扩大自身竞争力及提高市场影响力。当下仍有600多家公司排队IPO的前提下，此时借壳上市或者登陆新三板将成为此类公司的主要选择。

2、中房股份282亿并购忠旺集团，中国忠旺分拆主要业务板块借壳A股

交易点评：

（1）特点

继神州数码将控股子公司神州信息借壳*ST太光，完成港股拆分业务回归A股尝试后，此次忠旺精致更是将三块核心业务之一的忠旺集团拆分，作价282亿元借壳回归A股。无论交易对价，还是业务重要性，此次忠旺精致分拆业务回归A股象征着港股回归A股的趋势也在加速中。

（2）启示

与搜房网拆分业务回归A股类似，此次忠旺精致将核心业务工业铝挤压业务拆分回归A股，同时中国忠旺仍然留在港股，体现了布局于不同的资本市场，是一种具有弹性的资本战略。无论是中概股还是港股，也无论是互联网+、TMT等新兴企业还是忠旺集团这样的高附加值的制造业资产，国家都是大力鼓励回归的。

1、天海投资子公司60亿美元并购IMI，海航四大业务板块加快走向全球

交易点评：

（1）特点

近年来，海航集团的产业布局逐渐实现从国内整合到国际并购的跨越，海外并购的出发点是基于“一带一路”等国家政策，同时追求与自身已布局的产业可以发生积极的协同效应。在海航主要布局的航空、金融、互联网+、物流四个板块中，航空板块率先走向全球化，2015年7月以来，海航集团及其旗下渤海租赁先后收购了Swissport和Avolon，海南航空也以增资方式投资Azul航空。继航空板块之后，此次天海投资对IMI的私有化收购，标志着海航系在物流板块也将目光逐步从国内移至国外。

（2）启示

随着旗下上市公司和新三板公司的增多，海航集团的融资方式逐渐从债权融资转向股权融资，充分发挥了旗下拥有多个融资平台的优势，西安民生、海航基础等旗下上市公司多次公告收购股东资产以实现海航部分业务板块上市。海航集团的扩张路径看似只是简单的融资+产业扩张，但在时间窗口、融资手段、产业及标的选择等关键细节上的把握，称得上是资本运作高手。