【安永观察】江海峰：关于自贸区自由贸易账户体系的探析

随着2013年9月29日中国（上海）自由贸易试验区（以下“上海自贸区”）正式挂牌以来，人民币国际化、一带一路...



请点击上方文字“安永EY”关注我们





原文发表于2016年第4期《金融会计》（该杂志创刊于1993年，是中国人民银行主管、中国金融会计学会主办的中央级金融会计专业刊物），此文系江海峰先生根据对于上海自贸区建设的研究以及在对金融监管及金融机构的调研访谈过程中总结提炼所得。

江海峰先生是安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）金融业务合伙人，长期为中外大型金融机构提供专业服务，在银行，汽车金融，资产管理，保险，融资租赁等广泛的金融领域，有着深刻的造诣和丰富的审计及咨询经验。江先生还是安永自贸区工作小组的核心成员，作为课题顾问协助各地金融监管机构和地方政府，为自贸区的金融改革以及国际金融中心的建设献言献策。

随着2013年9月29日中国（上海）自由贸易试验区（以下“上海自贸区”）正式挂牌以来，人民币国际化、一带一路战略稳步推进、中国经济进入了新常态、跨太平洋伙伴关系协定（TPP）的签订等，经济形势及国际地缘政治发生了许多变化，自由贸易区改革所承担的意义和内涵也在不断的进化之中。

在诸多自由贸易区改革创新中，金融制度创新被普遍认为是重中之重，被外界广泛关注。鉴于篇幅有限,下文将就自贸区金改政策中备受瞩目的自由贸易账户体系(或被称为FTU账户)的发展情况和特色进行简要的介绍和分析，并对其今后的展望提出浅薄见解。

国际跨境资金流动管理模式比较

从整体上看，自由贸易账户体系的建立充分借鉴了其他国际金融中心的最佳实践并考虑了中国国情和特色，由人民银行设计于2014年推出。据上海市政府2015年12月新闻发布会所披露数据，截至2015年11月末已有40家金融机构接入自由贸易账户监测管理信息系统，开立约4万个自由贸易账户，全年累计账户收支总额近1.83万亿元，通过自由贸易账户体系实施的金融业务品种和业务量皆已形成一定的规模。从本质上讲，自由贸易账户的意义在于其创新试验功能，包括本外币一体化的账户管理模式、非居民账户准入前国民待遇管理、跨境资金管理模式等，而跨境资金管理模式的创新为其最大的亮点。

纵览国际上主要金融中心的跨境资金流动的管理模式，大致可分为“内外分离型”、“内外混合型”及“分离渗透型”三种类型。

1、内外分离型

内外分离型模式是指对于跨境资金流动严格控制并且进行严密监测的管理模式。采取此种模式最常用的手段为对资金流动及换汇实行限额管理。在既有的金融体系之外建立相对独立的金融体系，禁止资金在境内外市场间、既有金融体系与独立金融体系之间流动。美国国际银行业务设施（IBF）和日本离岸金融市场（JOM）海外特别账户均属于此种类型。

2、内外混合型

内外混合型管理模式是充分保证了跨境资金流动自由性的一种模式。无论经常项下及资本项下对外充分开放，资金出入境不受限制，汇率完全自由化。在业务模式上离岸金融业务和在岸金融业务混合经营，两个市场的资金和业务相互补充、相互促进，伦敦和中国香港即是这类模式的典型代表。

3、分离渗透型

分离渗透型管理模式处于内外分离型和内外混合型之间,离岸市场和既有在岸市场相对分离同时具有有限的相互渗透。这种模式在许多国家和地区在从经常项目到资本项目的逐步放开过程中得到采用，如泰国(BIBF市场)，新加坡(ACU市场)以及台湾(OBU市场)等。

表1：自由贸易账户体系的国际比较



来源:安永分析整理

分析我国的自由贸易账户体系，由于其账户与境外账户、自由贸易账户之间的资金可相对自由划转，与其他非自贸银行结算账户之间可以有限渗透，我们可以理解自由贸易账户体系是一种类似于分离渗透型的、原则上遵循“一线放开、二线管住”原则的账户体系。值得注意的是，此处所述的“一线放开”并不是一线完全放开，其放开需建立在满足一线宏观审慎要求、收付款指令申报要素、以及展业三原则的基础上。另一方面，“二线管住”也存在有限渗透渠道。因此在某种程度上，“一线不完全放开，二线不完全管住”的提法可能更符合自由贸易账户的特点。

自由贸易账户体系探析

1、自由贸易账户体系概述

2014年5月22日，人民银行上海总部正式发布银总部发[2014]46号《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区审慎管理细则（试行）》(以下“46号文”)，标志着上海自贸区自由贸易账户体系经历了9个月的紧张筹办后正式落地。通过将分账核算业务及资金与其它业务及资金分开核算，自由贸易账户体系实际创建了一个同境内市场有限隔离、与国际金融市场高度接轨的金融环境，为自贸区“一线放开，二线管住”原则的实施提供了保障。图1为自由贸易账户体系的示意图。

图1：自由贸易账户体系的示意图





来源:安永分析整理

按照中国人民银行的要求，自贸区机构需要通过独立账套实现分账核算，从而全面、准确地反映自贸区业务状况和经营成果。自贸区分账核算系统需遵照“标识分设、分账核算、独立出表、专项报告、自求平衡”的原则运行。自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民机构账户，以及自由贸易账户之间的资金流动按宏观审慎的原则实施管理，相对于目前的跨境业务，自由流通程度显著提高。另一方面，对自由贸易账户与境内（含区内）其他银行结算账户之间的资金流动，根据有限渗透加严格管理的原则，视同跨境业务实施管理，形成了一道“隔离防火墙”。但这道隔离防火墙并不是完全封闭的，而是允许在以下四个渠道进行有限的渗透，具体包括以下四方面：

（一）经常项下业务。

（二）偿还自身名下且存续期超过6个月（不含）的上海市银行业金融机构发放的人民币贷款，偿还贷款资金必须直接划入开立在贷款银行的同名账户。

（三）新建投资、并购投资、增资等实业投资。

（四）中国人民银行上海总部规定的其他跨境交易。

在实务操作中，首先，当客户申请自由贸易业务时，需根据客户身份开设不同的自由贸易账户，所有账号必须添加相应的前缀同步标识。比如客户为区内机构和在试验区内注册的机构或个体工商户时，账号前缀标识为“FTE”，客户为境外机构时，账号需添加前缀标识“FTN”。自由贸易账户办理本外币资金的出账、清算、兑换、入账等业务时，账户前缀标识需在业务流程中全程体现，以与其他业务区分。

其次，金融机构需建立独立账套及核算科目体系，以确保分账核算业务及资金与其它业务及资金分开核算。在实务操作中，金融机构自贸业务和非自贸业务不管在核心系统还是外围系统中均体现为独立的两个账套，自贸业务账套直接映射了非自贸业务账套。同一笔业务不会在自由贸易业务和非自由贸易业务账套中平移。比如客户申请自贸区内贷款置换区外存续6个月以上贷款业务时，自贸区内贷款通过自由贸易业务账套流程完成，同时归还区外贷款，而不是贷款直接在两个账套中平移。

在会计核算实务方面，自由贸易账户相关的分账核算业务和非自贸业务相比而言，在会计账套，科目设置、处理逻辑等方面基本一致。在会计处理流程、会计核算办法方面也并无本质差别，都应遵循财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。

在列报方面，分账核算业务需要根据人民银行独立出表的要求，编制独立的损益表、资金来源运用表以及业务状况表等报表，但列报内容及格式和一般的商业银行有所不同。具体来讲资金来源与运用表以及业务状况表仅包括分账核算业务以及分账核算单元自身所直接形成的资产和负债，但不包括固定资产、无形资产等非直接相关项目，列报格式采用人民银行信贷收支表的格式。损益表也仅包括分账核算业务以及分账核算单元自身所直接产生的收入和支出，但不包括员工费用等各类经营管理费用。专项报告原则要求聘请在境内注册的会计师事务所对自由贸易分账核算单元进行审计。各类报表应于每个会计年度结束后3个月内上报人民银行上海总部。

最后，分账核算业务在日常管理时，应自求平衡，建立资金、敞口、杠杆率、流动性和风险控制等市场化运作管理的内部业务管理流程。例如对于外汇买卖业务，区外是统一由总行管理头寸，而区内是需要自己管理外汇头寸对外平盘。限额管理也是分账核算业务的一大特色。46号文要求金融机构试验区分账核算单元通过内部联行往来的方式在其境内法人机构开立人民币清算专用账户，用于系统内及跨系统清算。该账户的日常管理应满足以下条件：

（一）FTU清算账户日末余额≤该日清算收支净收额的10%*宏观审慎调节参数；

（二）FTU清算账户月内日终累计净额≤10亿元人民币；

（三）FTU清算账户按月的日余额累计≤0。

其中，宏观审慎调节参数由中国人民银行上海总部制定，并可根据资金流动及风险审慎管理需要进行调整。另外，自由贸易账户中的资金余额暂不纳入现行外债管理。

在外币服务方面，2015年4月21日，中国人民银行上海总部发布《中国人民银行上海总部关于启动自由贸易账户外币服务功能的通知》(银总部发[2015]26号文)，宣布自2015年4月22日起正式启动自由贸易账户外币服务功能，标志着自由贸易账户本外币一体化管理及本外币一体化的跨境资金流动监管体系的建设进入新的阶段。

为了确保自由贸易账户相关交易的风险可控以及资金安全，根据风险审慎管理工作细则的要求，除了前述的46号文以外,中国人民银行上海总部还于2016年01月22日发布《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》（银发[2016]18号文），在《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）》（银总部发[2015]8号文）的基础上，扩大全口径跨境融资宏观审慎管理政策试点，针对四大自贸试验区的金融机构跨境融资建立了一套较为完整的风险审慎的要求和评估的工作机制。值得注意的是文中第十项中规定“开展跨境融资涉及的资金往来，试点企业可采用一般本外币账户办理，也可采用自由贸易账户办理”，体现了自由贸易账户在制度创新方面的先行先试作用。可以预想今后会有更多通过自由贸易账户检验的成熟政策在更大范围的推广。

2、自由贸易账户体系的功能特色

自由贸易分账核算系统代表着一体化账户管理模式，即通过开立一个主账户、下设不同币种和不同业务类别子账户的形式，成功地将现有管理模式下呈碎片式的基本户/一般户、资本金账户、外债账户等十余类账户的功能整合统一。

同时，自由贸易账户体系的魅力在于包括本外币账户体系在内的不同账户体系间的业务规则在自由贸易账户体系中得到了高度统一。以企业借款为例，如通过非自由贸易账户体系进行一般企业借款，人民币与外币借款需遵照不同规定，但在自由贸易账户体系下从币种，期限，结构方面，业务规则都实现了统一。

此外，自由贸易账户体系代表着更高程度的自由兑换。46号文中明确规定，对已实现可兑换的业务（含经常项目和直接投资相关业务），自由贸易账户内资金可自由兑换；对指定投融资创新业务，根据实际业务需求进行兑换；涉及特定高风险业务的自由贸易账户内资金应按中国人民银行上海总部相关细则规定的条件进行兑换。通过明确划分这三种程度的可兑换业务，在扩大了可兑换业务范围的同时也为自由贸易账户的风险管控能力提供了保障。

在自由贸易账户的业务功能方面，相比导入当初，从人民币单一币种发展为本外币一体化。业务种类也在较为传统的商业银行存贷及结售汇业务的基础上，增加了贸易融资、对公表内理财等传统业务、区内资金拆借业务、资金池及境外借款、外汇买卖及衍生业务、境外并购融资业务，同业存单业务以及国际金等业务。今后随着资本项目的进一步放开和各大金融机构的不断创新，相信业务种类还会更为多样化。

在资金监测方面，目前金融机构在非自贸区进行跨境资金划转时，需要在人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）等监管系统中逐笔登记，得到许可以后方能操作。而在自由贸易体系之下，金融机构可以根据客户指令比较自由的操作跨境资金业务。自由贸易账户资金检测系统（FTZMIS）由于直接和金融机构核心业务系统对接，可以实现直接采集业务数据并实时上报（T+1）。因此，在自由贸易账户体系之下。不仅可以较大的提高业务效率，用户的体验较好，而且在监管机构监测跨境资金流动方面也更为高效。

更重要的是自由贸易账户体系实现了真正意义上的业务和资金运作与传统账户体系的相对隔离。如前述，自由贸易账户下开展的所有业务要全流程标识并进入自由贸易清算账户进行单独核算，外汇头寸平盘仅限于境内和区外。对于区内的企业及居民而言，通过自由贸易账户可以更加自由地接触海外资本市场，开展投融资创新业务，非居民可按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。即使万一产生一定的风险，由于自由贸易账户的防火墙功能和监测机制，其对于在岸金融市场的金融安全和金融秩序的负面影响也将会非常有限。这样的机制设计提供了一个“压力测试”的平台，便于通过实验进行金融创新的逐步推广，和自贸区“先行先试”、“可复制、可推广”的理念相匹配。

当然，自由贸易账户也并非完美，目前仍处于一个不断进化及完善的过程当中。目前在上海的各大中外资银行为了导入自由贸易账户体系所发生的系统改造成本、维护成本都比较昂贵。而在实务业务操作中，由于多一个账套和相关的合规的要求，所涉及操作流程的变革也较大。另一方面，现阶段自由贸易账户特有的业务种类仍然较少，许多业务可以由现有的非自由贸易账户体系替代。这些因素也导致了自由贸易账户体系的落地实施目前主要仍仅集中在上海自贸区银行业的范围内。

自由贸易账户体系展望

自由贸易账户体系作为自贸区改革的核心内容及重要载体，其意义不仅体现在保障自由贸易业务的顺利实施，而更重要的价值在于提供了一个很好的实验平台，以探索金融管理制度的各种创新和改革。在自由贸易账户体系的未来发展中，可以通过其先行先试的功能，进一步深化账户一体化的改革，探索业务信息监测的创新模式。在这过程中，通过经验的积累，可以逐步将实验成果推广至非自由贸易账户，以期实现更大范围内的账户管理模式及信息监管模式的创新。

同自贸区整体发展相似，自由贸易账户也处在一个不断摸索进步的过程之中。鉴于前述的自由贸易账户体系的优势，如果有更多的自由贸易账户专有业务的出现，相信今后会有除银行业以外更多的金融行业去考虑利用自由贸易账户开展金融创新业务，也会有更多的自贸区去探索自由贸易账户体系。展望未来，我们有理由相信自由贸易账户体系的建设将会对自贸区金融改革的持续进化和发展发挥更为积极的推动和载体作用。

*上文观点仅代表作者的意见，未必代表安永全球组织内任何成员机构的立场

就自贸区金融改革课题，如希望得到更多的相关信息，请与您目前接触的安永联络人或以下任何一位安永主管人员取得联系：



Jack Chan 陈凯

安永大中华区金融服务

区域主管电话：+86 10 5815 4057

邮件：jack.chan@hk.ey.com



Alex Jiang 江海峰安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所金融服务合伙人电话：+86 21 2228 2963

邮件：alex.jiang@cn.ey.com长按以下二维码关注我们，获取更多专业资讯。

    关注 安永EY