【并购重组反馈·88】——三联商社“5问”

三联商社发行股份购买资产并募集配套资金基本情况股票简称三联商社股票代码600898经营范围五金交电及...





三联商社发行股份购买资产并募集配套资金基本情况股票简称三联商社股票代码600898经营范围五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房屋租赁；再生资源回收；计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；代理移动通讯销售、服务业务；装卸服务；广告业务；场地租赁。 具体情况上市公司拟向沙翔、于正刚和嘉兴久禄鑫发行股份及支付现金购买其持有的德景电子合计 100%的股权，同时拟采用定价发行的方式向国美控股、紫光展锐和三边贸易非公开发行股份募集配套资金。

1.特殊审批

申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对经营者集中的审查意见，以及其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：

1）本次交易获得商务部有关经营者集中审查的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，并在重组报告书中充分提示风险，承诺在获得商务部审批前，不能实施本次重组方案；

2）其他可能涉及的批准或者核准的具体事项，是否为本次交易的前置审批程序，及办理进展，预计办毕时间。

2.锁定期安排

申请材料显示，本次募集配套资金认购对象中国美控股、三边贸易为三联商社实际控制人黄光裕控制的企业，与三联商社控股股东山东龙脊岛构成一致行动人。

1）请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前山东龙脊岛及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

3.股权结构变化

申请材料显示，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。请你公司：

1）补充披露本次募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况；

2）结合前述股权结构变化，补充披露募集配套资金失败对上市公司控制权的影响，是否存在控制权变更的风险，如是，拟采取的保持控制权稳定性的措施。

4.股价调整方案

申请材料显示，本次交易设置了购买资产的股份发行价格调整方案。

1）请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条的规定，补充披露发行价格调整方案的相关内容，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

5.高新技术认定

1）德景电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性；

2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。

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