发行人采矿权探矿权

【IPO反馈·21】——四川里伍铜业股份“8问”

四川里伍铜业股份有限公司首发基本情况申报时间2014年4月30日反馈时间2015年12月21日经营范围有色金...

四川里伍铜业股份有限公司首发基本情况申报时间2014年4月30日反馈时间2015年12月21日经营范围有色金属的采、选、冶炼、加工；有色金属产品的销售；水能、矿产资源的开发。

发行情况股票类型：人民币普通股

每股面值：人民币1.00元

公开发行股数：本次公开发行的股票不超过 6,800 万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份（即老股转让）。

发行方式：网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和已在拟上市证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人和其他投资者

1.股权诉讼

申报材料显示，2014年5月公司主要股东中国再生资源公司持有的发行人2,369.4757万股股权被辽宁省高级人民法院查封、冻结，查封期限为2年。2014年6月，中国再生资源公司向最高人民法院提出了上诉请求，管辖权异议上诉案件正在审理中。

1）请发行人补充披露相关股权诉讼的进展情况；

2）请就该等诉讼是否影响发行人的股权清晰、是否对本次发行构成障碍发表明确意见。

2.资质

申报材料显示，目前甘孜州国资公司持有36宗探矿权、2宗采矿权。其中与铜、镍相关的探矿权15宗。上述探矿权勘查工作完成后，由四川省国土资源厅收回（注销）。发现和查明的矿产资源，未来四川省国土资源厅以市场方式出让。

1）请发行人补充披露甘孜州国资公司是否具备相应的探矿、采矿资质及能力；

2）甘孜州国资公司未将与发行人业务相关的15处探矿权注入发行人上市主体的原因、该等探矿权未来的处置计划（如有）；

3）请就国资公司持有该等探矿权是否对发行人构成同业竞争，是否对发行人的资产完整性构成不利影响发表明确意见。

3.同业竞争

2013年8月，甘孜州国资公司新设两家矿业公司鑫辉矿业、德康矿业。

1）请发行人补充披露设立上述两家矿业公司的目的、未来的发展规划，是否将对发行人构成同业竞争，有无避免同业竞争的相关措施。

4.采矿权证

公司及子公司拥有4个采矿权，其中挖金沟铜矿和协作坪铂镍矿的采矿权证已于2015年1月到期，公司及子公司已递交了采矿权延续申请，目前上述采矿权延续手续正在办理中。

1）请发行人补充披露采矿权延续需履行的手续、上述两处矿产占公司相应业务的比例，并将采矿权续期风险做重大事项提示；

2）请结合上述情况说明如续期不能是否将影响发行人生产经营有关的所有权、是否将影响发行人的资产完整性发表明确意见。

5.出资

发行人历史沿革上存在出资瑕疵。

1）请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性，出资是否已足额到位；

2）请就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见；

3）请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。

6.私募投资基金

1）请核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

7.薪酬

请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：

1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；

2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。

8.业务外包

报告期内，发行人将采矿业务全部承包给矿山采掘承包单位和采矿队，主要承包施工单位较为集中。

1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人将采矿业务全部外包的原因、对承包方的管理模式和定价依据、主要承包方的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、承包施工单位较为集中的原因、承包结算金额的变动趋势及幅度与发行人实际采掘量是否匹配。请保荐机构、会计师结合同行业上市公司的情况核查并说明承包合同定价是否公允，主要承包方与发行人是否存在关联关系，并发表核查意见。