SEC暂停中概股IPO，国内美元基金是时候躺平了？

作者｜杜航

来源｜创头条

我们基本不投美股IPO（首次公开募股）的（国内项目）了一PE（私募股权投资）机构高层告诉创头条

事情源于一则消息7月最后一个周末，路透社发文称：SEC（美国证券交易委员会）暂停审阅和批准中概股的 IPO 申请文件，并且正对中概股上市申请制定新的指引

针对报道，SEC未予置评

但SEC主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）随后发表投资者保护声明，对近期中国互联网监管政策调整，以及中概股普遍采用的 VIE 架构（可变利益实体）对美国投资人可能造成的风险作出回应

上述PE机构高层表示，机构在纽约设立了美元基金，此前也投资中国的优质项目，如今只投美国以色列的

影响不止于此

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VIE 架构失灵？

在当晚的声明中，詹斯勒表示，VIE 架构存在风险敞口

SEC认为已有的中概股风险提示和公司结构披露不够详细，所以做了更细更明确的要求，要求拟IPO公司披露：

发行人的业务描述应明确区分对空壳公司管理服务的描述，和境内经营实体的描述；

设在中国境内的经营实体空壳公司发行人（即上市主体）和投资人，对未来国内某些行动感到不确定，这些行动可能严重影响境内实体的财务业绩及合同安排的可执行性；

详细的财务信息，包括量化指标，使投资者能够理解 VIE 和发行人之间的财务关系；

运营公司和发行人，是否获得中国当局在美国交易所上市的许可，这种批准可能被拒绝或取消的风险，及批准被撤销的义务；

根据外国控股公司问责法案，PCAOB（上市公司会计监督委员会）应被允许在三年内检查发行人的会计审计公司，如果不能检查该公司，未来可能导致运营公司被摘牌

此外，詹斯勒还要求审核部门的员工对在中国拥有重要业务的公司的 IPO 申请，进行有针对性的额外审查

随后，中国证监会专门针对SEC的声明发布答记者问，表示一直以来对企业选择上市地持开放态度，中美监管当局应就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决的办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境

靴子未落地，影响似乎已经可见对一级市场投资机构而言，这种影响并不遥远

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港交所难成避风港

政策方面的变化因素，是投资包括中国在内的新兴市场肯定需要承受的风险，公募基金管理公司先锋领航（Vanguard）研究部亚太区首席经济学家王黔表示

类似的乐观解读并不多

原因在于，近年来，虽然港股开闸，科创板设立，但是美股依旧是新兴企业成熟主要的上市地之一Wind数据显示，截至7月，今年已有38家中国企业赴美上市，募资金额约158亿美元，超2020年总和

泰华资本总经理张新向创头条坦言，目前大概70%的拟上市企业无法满足A股上市条件，绝大多数企业的上市渠道仍然是国外或港股

若SEC暂停中概股IPO，则少了一个有效的上市渠道，黑蝶资本创始合伙人孟凡说

北京大学光华管理学院外籍教授保罗·吉利斯（Paul Gillis）则更悲观：五至十年内不太可能会有中国公司在美上市，可能只有少数大型公司会在美二次上市

如果这些企业无法在美上市，港股不失为一种高效的选择，独立经济学家王赤坤认为

然而，港股与美股，仍存在不小差异（上市要求）最宽松的还是美国，其次是香港张新说

在港交所申请IPO，无论是财务数据法律估值资产业务模式，还是公司过往历史管理层架构等方面，任何一项因素的干扰都有可能导致 IPO 审核无法通过

除了上述因素，港交所的监管在其他方面的规定也愈发严格比如，港交所将于明年1月1日起提高香港主板上市的利润要求；打击壳股等一系列措施

能够在香港上市的企业，几乎都具备在美国上市的可能然而，能够在美国上市的企业，却不一定能满足香港上市的要求张新估算，无法在A股上市的拟上市企业中，一半以上在香港可能也上不了

一窝蜂地去香港上市，香港市场能否承受，存在疑问有可能会出现大量不能注册的情况，或上市后大量破发的情况中国科技产业投资管理有限公司董事长孙华向创头条表达了担忧，对国内资本市场，尤其美元基金，也会造成很大影响，上市通道更加拥挤

张新认为，近一半的退出路径被堵住，影响将非常大，会直接阻断一些资金进入到新经济领域

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有人逃离，有人无为

美元基金停止投资中国项目，并非孤例其实美元基金逃离国内市场已经有段日子了一VC（风险投资）机构从业者告诉创头条

一些尚未撤出国内市场的美元基金，投资时也会趋于保守

美元基金也有退出周期，如果没有退出路径的话，以后这类一线美元基金在投国内项目时会非常谨慎张新说孟凡向创头条表达了类似的观点，其实好多美元基金都缩减了投资额度，他补充道，这跟投资领域也有关系

王黔提醒，现在讲的投资风险意义更宽泛，不仅仅是经济层面的金融稳定风险了，还包括社会稳定风险国家安全风险数据风险，投资人需要在新的大框架下，针对创新产业升级人口政策提高生育率等一系列政府工作目标，理解近期的监管政策

也有一些美元基金，选择无为

近日软银中国资本在一则声明中表示，将一如既往地致力于在中国投资优秀的高科技高成长性企业孙华亦表示，红杉中国高瓴资本等本土GP（普通合伙人）管理的美元基金不太可能暂停对国内项目的投资

总体而言，若SEC有意收紧IPO通道，留给国内市场美元基金的腾挪空间，可能相当有限

项目和资本都是被迫接受，只能直面现实孟凡说，要看港股上交所深交所会不会有相应的政策出台张新也认为：（项目资本）其实没有什么太好的办法国内应该会出政策，总要给这些项目找个出口，发展还是硬道理

一个VC机构的高层认为，中美最终可能通过协商或者其它安排来解决这个事情

对于A股与港交所而言，也是一个培育创新板块的成长契机应该在港交所和A股积极培育和扶持科技创新与新兴企业上市与发展成长的环境IPG中国首席经济学家柏文青补充道

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