【管理篇】公司治理：治理权对等与非股权治理 ——南通中远川崎发展基石之一

南通中远川崎成立以来，在市场营销、技术研发、生产管理等方面都取得了骄人的业绩。在这些成绩背后，有许多与企业...

南通中远川崎中外股东均为世界著名企业，实力雄厚，在各自领域都有独树一帜的特色。尽管双方在合资谈判之初对持股比例有着不同的考虑，但由于一股独大必然影响另一方的积极性，只有建立平等的协商机制，对公司的治理意见才能得到充分表达，因此双方决定各占50%的股份，并通过合同和章程规定极具特色的治理结构：如董事会成员人数为偶数，双方各委派4名董事；设中日双方董事长、中日双方总经理；法定代表人由双方轮流担任，四年为一届；独创三公司会议治理模式；

根据中华人民共和国《公司法》和《中外合资企业法》相关规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。法律对董事人数偏向奇数，目的是在各方意见不能一致时，实施少数服从多数的投票方式，一般来讲这样可以保证决策的效率，但消极之处在于，长此下去，董事偏少的一方将失去参与治理的兴趣，导致合作的不快，最终使双方的利益受损。南通中远川崎公司股东打破常规，委派对等人数的董事，为充分协商机制的形成创造了基本条件。

南开大学李维安教授和他的课题组对合资企业治理结构进行调查时，认为外方并不看重董事长的职位而特别注重公司经营权即总经理职位的取得。其实，中方又何尝不是？然而，早在1995年，中日股东为设立南通中远川崎公司进行谈判时就已经圆满地解决了这一难题，即采取授权经营方式，实现所有权和经营权分离，总经理是经营代表者。合资公司经营权在任何时候都不归任何一方单独控制，具体做法是在总经理之外设立常务副总经理。总经理、常务副总经理由中日双方轮流委派，并且都是董事会成员，获得董事会相同的授权。数年之后又修改章程，取消常务副总经理改为中日双方总经理，彻底解决经营权的争端风险。

中日双方除每年召开董事会外，还与南通中远川崎定期召开三公司会议，共同商讨治理和管理企业有关事宜。这种创造性的治理模式将企业从被动接受治理变为主动参与治理。凭借自身的条件，在公司治理问题上以平等的地位与投资者共同商讨对自己进行治理的内容和规则，成为南通中远川崎公司治理的一大特色。

在组织架构上，除党群部门外，南通中远川崎各部门均由中日双方共同管理，即使有正副职之分，但权力基本相同，履行职务时也必须充分协商而后作出决定。虽然中日双方委派的董事和管理人员所代表的利益有时也不尽一致，但因存在着有效的制衡机制，任何一方都无法单独做出侵害公司或对方的决策。必须通过充分协商，选择对公司最有利或各方都可以接受的方案，在为企业带来更多的效益的前提下为股东带来更多的利益。目的的一致性使大家形成共识：即股东利益最大化的基础是公司效益最大化。股权平衡的治理结构以及经营权对等的掌控体系成功地解决了公司治理中的利益冲突。

曾经也有人对这种协商机制提出批评，认为这是最没有效力的治理模式，会导致双方的扯皮。然而，南通中远川崎构建的充分协商机制要求双方董事、总经理乃至各关键部门的正副负责人对职责范围内事项必须在董事会或上级规定的时限之内作出决定或达成一致，否则要共同承担不利的后果，这就从制度上保证了治理的效率。

除股东利益一致外，南通中远川崎公司股东和经理阶层也具有利益一致性。公司治理中，如果不具备有效监督机制，作为代理人的经理阶层极有可能利用信息不对称侵害委托人的利益，即通常所说的代理问题。由于南通中远川崎形成了非常严密的机构监督和制度监督体系，使每一个重要职权都由双方共同控制，信息对称，没有独断或舞弊的可能。经理阶层利益的实现依赖于不断提升的企业效益，尽职履责使股东收益得到保障与实现，股东也给予经理阶层更广泛的权利，真正体现了权责利对应，避免了公司治理中的“内部人控制”问题。股东单方控制权的实现能力由于股权平衡而抵消归零，因此，南通中远川崎的股东非常重视非股权治理。双方均为国际性的大型企业集团，拥有并支配着为公司所需的资源，这些资源如果能对公司的治理活动产生直接或间接影响，我们称其为治理效用资产，股东各自拥有的丰富治理效用资产为双方进行非股权控制奠定了基础。

企业的发展是动态的，静态的股权治理结构必然不能满足企业动态的发展需要。况且，股东之间的治理观点也不可能在任何时期都保持一致。一方通过提供治理效用资产的方式进行非股权安排，引起控制权短期的变动与不均衡分布，取得某一时期或某个事项的决策优势。由于利益共享，控制权临时变动只是围绕着治理效用资产提供程度的不同在一定区间内上下波动，另一方利益受到侵害的风险并不存在，其主要原因是：

首先，在控制权的完整性方面，任何一方股东不能够完整地控制某种决策资源，对于自有治理效用资产的运用也要充分尊重对方和企业的意见，从而决定了非股权控制不得滥用。

其次，双方股东经营重点和成长历史背景的不同，潜在竞争关系涉及的范围较少，主要是合作。

再次，双方从一开始就构建了预防控制权相争的组织体系，防止合资公司因母公司合作关系的不稳定或机会主义行为受到不良影响。

最后，双方规定了解决争端的协商机制，并且给予合资公司在解决母公司之间的争端中有充分的发言权。作为两家大型跨国公司的合资企业，南通中远川崎将其所具有的或可利用的技术优势、人力资本优势、组织管理优势、市场信息优势、海内外融资优势和营销网络优势通过融合，形成了独有的整体优势，这种优势不是简单的母子公司代际传承，而是发生了整合、优化与突变，形成南通中远川崎的核心能力，使其在竞争中始终保持有利地位，主要包括以下几个方面：

第一，独有的市场营销渠道。整合后的中远海运集团是全球最大的船东之一，其本身的需求能对船舶市场产生重大影响；川崎重工作为大型的装备制造集团，业已形成了一个全球性的、高效完善的营销网络。南通中远川崎借助股东部分资源，通过自身的努力构建良好销售体系，注重品牌荣誉，在行业内知名度不断提升，得到国内外船东的普遍认可。

第二，造船生产技术优势。川崎重工运用“一个世纪的造船经验”，能够建造并修理所有种类的船舶。南通中远川崎从船厂布置、车间设置、生产流程、计划进度安排，一直到现场管理、文明生产均全盘移植了川崎重工的造船技术及相关的生产管理模式，更重要的是在全面吸收的基础上逐步创新，在实践中取得了良好的效果。公司精湛的造船技术为其迅速跻身世界先进造船企业行列提供了坚强的后盾。

第三，人力资本优势。科学技术是第一生产力，掌握并能熟练运用技术和管理技能的人才是企业最重要的资本。南通中远川崎公司引进、培养了一支高素质的员工队伍。管理人员及工程技术人员以本科、研究生为主；技术工人均为中、高级熟练工。队伍结构合理、文化程度高、业务素质强，比国内同行业从业人员在年龄、素质结构等方面有着明显的优势。大批员工赴日研修造船技术以及日方专家来南通中远川崎公司指导生产，使员工在造船技术和管理水平上不断地提高。优秀的人力资本成为南通中远川崎公司在造船业界驰骋纵横、百战百胜的利器。

第四，产品结构优势。为避免低层次的竞争，南通中远川崎始终以高技术、高附加值产品作为主攻对象，开业第二年即以生产第五代5400标箱集装箱船而声名鹊起，不久又批量建造了被誉为“海上巨无霸”的30万吨VLCC超大型油轮和30万吨矿砂船。近年来，南通中远川崎主打产品以国际船舶高端市场为目标，做到“人无我有，人有我优”，锁定日韩一流船厂为竞争对手，通过加大绿色环保船舶的研发力度，发挥特色智能船厂的示范引领作用，不断提升中国造船的整体实力。南通中远川崎综合实力的不断提升与治理模式创新有着内在的必然关联，这种创新是混合所有制企业治理实践的有益探索，有效解决了一些困扰企业界和学术界多年的难题。股东作为企业的治理主体，充分认知自己所拥有的资源和优势，适时将其转化为治理效用资产并在公司治理中发挥作用，不但可以在一般股权治理权之外寻求更多的影响力，还有利于企业获得更多的资源；企业充分借助股东的治理效用资产，通过融合与突变，形成自身独有的不可分割的特定优势，在运营中为股东带来可观的回报，实现企业存在的终极目标；员工作为企业密切利益相关者通过不断提升人力资本，贡献有效劳动，得以分享公司发展的红利。良好的治理结构和机制能够充分兼顾股东、企业、员工利益，形成良性循环，为企业做大做强提供坚实的基础和动力。

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